并购对赌协议中的会计处理

对赌协议：翻译自英文术语“估值调整机制”（Valuation Adjustment Mechanism，VAM)，一般是指交易双方基于未来不确定事项，对交易价格进行相应调整的一类协议安排。对赌协议常见于企业并购、引入风险投资等交易，根据不同的交易主体及对赌安排，所涉及的会计处理及相关准则各有不同。

一、企业并购中的对赌协议

案例背景：

案例1.1

2014年12月31日，A公司自非关联方B公司购入其持有子公司C公司60%股权，A公司获得C公司控制权。协议约定，A公司购买价款为1亿元。在约定购买价格之外，A公司将基于C公司以下未来盈利目标，向B公司支付或不支付额外购买价款：

（1）未来两年内，如果C公司实现净利润总额未超过1000万元，则不再支付额外对价；

（2）未来两年内，如果C公司实现净利润总额在1000万至2000万元之间，则A公司需向B公司额外支付现金为：2×C公司两年实际净利润；

（3）未来两年内，如果C公司实现净利润总额超过2000万元，则A公司需向B公司额外支付现金为：3×C公司两年实际净利润。

根据盈利预测报告，C公司未来两年实现净利润总额及其可能性为：800万元—40%；1500万元—40%；2500万元—20%。

2015年度，C公司实际实现净利润750万元；2016年度，C公司实际实现净利润1050万元。

问题：A公司在个别财务报表层面及合并财务报表层面，如何对上述对价进行会计处理？

案例1.2

2014年12月31日，A公司自非关联方B公司购入其持有子公司C公司60%股权，A公司获得C公司控制权。协议约定，A公司购买价款为1亿元。B公司在协议中承诺，如果C公司未来三年净利润未达到盈利预测报告目标，则B公司将以现金方式向C公司补偿差额部分。具体盈利目标及实际实现净利润如下：

问题： C公司在个别财务报表层面及A、C公司合并财务报表层面，如何对上述补偿进行会计处理？

案例分析：

一、企业并购中的对赌协议

案例1.1、案例1.2中的情形，属于企业合并中的或有对价，涉及《企业会计准则讲解2010》“第二十一章企业合并”及《国际财务报告准则第3号——企业合并》（2008修订）、《企业会计准则第37号——金融工具列报》（2014年修订）及《国际财务报告准则第32号——金融工具：列报》的相关规定。

或有对价，通常指如果特定未来事项发生或满足特定条件，作为换取对被购买方的控制交易的一部分，购买方向被购买方原所有者转移额外资产或权益的义务。然而，或有对价也给了购买方这样的权利：当满足特定条件时，购买方之前转移的对价应被归还。值得注意的是，《企业会计准则讲解2010》“第二十一章 企业合并”及《国际财务报告准则第3号——企业合并》（2008修订）中的或有对价，主要是与未来发生的交易或事项相关；而《企业会计准则第13号——或有事项》及《国际会计准则第37号——准备、或有负债和或有资产》中所规范的或有事项，是由过去的交易或事项形成的不确定事项。二者在概念上有所区别，并且，在企业合并中所涉及的或有事项，实际上不再适用《企业会计准则第13号——或有事项》及《国际会计准则第37号——准备、或有负债和或有资产》，而需要根据《企业会计准则讲解2010》“第二十一章 企业合并”及《国际财务报告准则第3号——企业合并》（2008修订）相关规定进行处理。二者具体处理差异参见后述案例1.3的分析。

案例1.1 会计处理分析

（一）初始确认和计量

首先，需确定该或有支付是属于企业合并中的或有对价，还是属于独立于企业合并的单独交易。根据《国际财务报告准则第3号——企业合并》（2008修订）应用指南中关于“对雇员或出售方股东的或有安排[准则第52段（2）的应用]”，在考虑对职工或出售方股东的或有支付安排是否属于企业合并的一部分时，需考虑确定对价的规则等因素。本案例中，或有支付的定价是基于未来被收购方收益的倍数，表明该支付实质上是对被购买方公允价值的核实和调整，因此，该或有支付属于企业合并中的或有对价。实务中，如果对职工或被收购方的或有支付是按未来收益的特定百分比确定，则可能表明该支付实质上是对未来收益的分红，而不是对交易标的公允价值的核实和调整，不属于企业合并中的或有对价，应作为单独的交易进行处理。

在确定或有支付属于企业合并中的或有对价后，需根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》（2014年修订）及《国际财务报告准则第32号——金融工具：列报》的规定，判断该或有对价是属于一项金融负债还是一项权益工具。本案例中，由于收购方A公司基于被收购方C公司未来净利润指标，相应向B公司支付或不支付现金。而C公司未来能达到的净利润指标，受C公司经营环境等多种因素影响，不属于A公司可控制事项，A公司无法无条件的避免该支付义务，因此，该或有对价属于一项金融负债。

接下来，A公司需估计该或有对价的公允价值。根据《企业会计准则第39号——公允价值计量》及《国际财务报告准则第13号——公允价值计量》，对负债的公允价值估计，应当基于市场参与者的角度，且不限于采用何种估值技术。针对本案例情况，可以采用“概率加权平均法”来对或有对价公允价值进行估计，根据案例所述三种盈利目标的发生概率，或有对价初始确认的公允价值计算如下：

或有对价公允价值

=（40%×0）+（40%×1500×2）+（20%×2500×3）=2700万元（实务中，需采用合理折现率，对该金额进行折现。本案例不再考虑折现）

在确定所估计的或有对价公允价值后，根据《企业会计准则讲解2010》“第二十一章 企业合并”及《国际财务报告准则第3号——企业合并》（2008修订）规定，购买方应当将合并协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分，按照其在收购日的公允价值计入企业合并成本。收购日，A公司在个别财务报表层面，应将该对价作为购入C公司长期股权投资成本，会计分录如下：

借：长期股权投资——C公司 2700

贷：预计负债 2700

在合并财务报表层面，通过长期股权投资与享有C公司可辨认净资产公允价值份额的抵销分录，该或有对价最终影响了商誉或负商誉的金额。

（二）后续确认和计量

根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》（2014年修订）及《国际财务报告准则第32号——金融工具：列报》，或有对价如果分类为金融负债的，后续期间，应按该负债的公允价值进行处理，公允价值相关变动计入当期损益。本案例中，2015年末、2016年末，A公司均应基于C公司实际实现净利润情况，合理调整预计负债的后续价值。

本案例中，假设2015年末，A公司根据已实现的净利润，按前述“概率加权平均法”合理估计当年末该或有对价公允价值变为2800万元，则该年度会计处理分录如下：

借：公允价值变动损益 100

贷：预计负债 100

2016年末，根据实际实现净利润，计算应向B公司支付对价金额为：（750+1050）×2=3600万元，该金额与预计负债估计金额的差异，在当年计入当期损益，会计处理分录如下：

借：预计负债 2800

营业外支出 800

贷：银行存款 3600

案例1.2 会计处理分析

与案例1.1相反，案例1.2中可能接受补偿的是企业合并中的收购方，由于该补偿实质上也是对被收购方公允价值的进一步保证和调整，因此，该或有补偿也属于企业合并中的或有对价。

同时，根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》及《国际会计准则第39号——金融工具：确认和计量》中衍生工具的定义：

“衍生工具，是指本准则涉及的、具有下列特征的金融工具或其他合同：

（一）其价值随特定利率、金融工具价格、商品价格、汇率、价格指数、费率指数、信用等级、信用指数或其他类似变量的变动而变动，变量为非金融变量的，该变量与合同的任一方不存在特定关系；

（二）不要求初始净投资，或与对市场情况变化有类似反应的其他类型合同相比，要求很少的初始净投资；

（三）在未来某一日期结算。”

本案例中，该补偿款是以C公司未来净利润为基础，属于与合同双方有特定关系的非金融变量，不满足上述定义中的条件（一），因此，该补偿款不属于衍生工具。

（一）初始确认和计量

本案例中，由于盈利预测报告已对被投资方C公司未来业绩作出合理估计，基于盈利预测报告，在收购日，A公司预计未来收到B公司补偿的可能性为零，即该或有对价公允价值为零。因此，在收购日，A公司不需要对该或有对价进行会计处理，以实际价款1亿元作为合并成本即可。

（二）后续确认和计量

在后续期间，根据C公司实际实现净利润，B公司将以现金向A公司进行补偿。本案例中，补偿款是直接向A公司补偿，该补偿是基于收购日，无关联关系的双方正常购销交易而产生的，不属于权益性交易，因此，在A公司个别财务报表层面及合并财务报表层面，所收到补偿款均应计入当期损益。会计处理分录如下：

2015年末，B公司按合同约定向A公司支付补偿：

借：银行存款 250

贷：营业外收入 250

2016年末，B公司按合同约定向A公司支付补偿：

借：银行存款 200

贷：营业外收入 200

2017年末：

由于当年C公司超额完成对赌协议中的盈利目标，B公司不再对A公司进行补偿，故A公司无需进行会计处理。

此外，由于2015年、2016年C公司均为完成盈利目标，因此，需关注合并财务报表层面，与收购C公司相关的商誉是否已发生减值。

本案例中，如果B公司承诺的业绩补偿对象是被收购方C公司，则在C公司个别财务报表层面，该交易属于权益性交易。因此，C公司收到补偿款时，在个别财务报表层面应计入资本公积；在A、C公司合并财务报表层面，再将该金额调整为营业外收入。

案例1.3 会计处理分析

案例1.3涉及被收购方原股东对收购方的补偿，且补偿事项是基于被收购方的特定资产或负债，属于《企业会计准则讲解2010》“第二十一章 企业合并”及《国际财务报告准则第3号——企业合并》（2008修订）中的补偿性资产。补偿性资产，与案例1.2、案例1.3中或有对价的区别，在于补偿性资产是基于特定资产或负债的，而或有对价通常是基于整体事项，如被收购方净利润等。

（一）初始确认和计量

根据《国际财务报告准则第3号——企业合并》（2008修订）第27至28段规定，对于补偿性资产，在确认被补偿项目的同时，购买方应确认一项补偿性资产，且以与被补偿项目相同的基础计量，并且需要对无法收回的金额计提估价备抵。

本案例中，被补偿项目为C公司未决诉讼，因此，对B公司可能补偿的金额，与该未决诉讼的估计一致。本案例中，该未决诉讼适用《企业会计准则第13号——或有事项》及《国际会计准则第37号——准备、或有负债和或有资产》，C公司经合理估计，应确认预计负债450万元。由于该预计负债低于B公司承诺补偿界限500万元，因此，在收购日，A公司不应确认相关补偿性资产，无需对该承诺进行账务处理。

（二）后续确认和计量

本案例中，由于该未决诉讼属于收购日即存在事项，交易双方定价实际上属于基于该不确定事项的临时金额，B公司承诺的可能补偿金额，实际上属于对合并对价的调整。因此，根据该未决诉讼的判决期限，可能适用《企业会计准则讲解2010》“第二十一章 企业合并”及《国际财务报告准则第3号——企业合并》（2008修订）中“计量期”调整事项。即，如果不确定事项在收购日后12个月内确定，则可调整收购日所确认的商誉或负商誉金额；如果不确定事项在收购日后12个月之后确定，则应计入当期损益。因此，案例处理分两种情况：

（1）未决诉讼于2015年6月30日完结

此时，未决诉讼在收购日后12月内完结，属于可调整初始确认商誉或负商誉事项。因此，A公司按约定应收B公司补偿款为150万元。在A公司个别财务报表层面，该笔补偿款会计处理分录为：

借：其他应收款 150

贷：长期股权投资——C公司 150

在合并财务报表层面，通过长期股权投资与C公司净资产抵销，该补偿款实际上将影响初始确认的商誉或负商誉金额。即：

借：商誉（或负商誉） -150

贷：长期股权投资——C公司 -150

（2）未决诉讼于2016年3月31日完结

此时，未决诉讼在收购日后12月以后完结，已无法使用“计量期”调整，因此，在A公司个别财务报表和合并财务报表中，所收到补偿款均应计入当期损益，不再调整初始确认的商誉或负商誉。会计分录如下：

借：其他应收款 150

贷：营业外收入 150

需要注意的是，如果补偿金额是基于未来事项，例如，被收购方未来收入、净利润等指标，则无论该未来事项是否在收购日12月以内，均不属于“计量期”调整事项，应在收到相关补偿金额时计入当期损益，不得调整初始确认的商誉或负商誉金额。

案例1.4 会计处理分析

案例1.4属于同一控制下企业合并，理论上，案例所涉及补偿金额也属于交易对价的调整事项，但是，由于同一控制下企业合并总体原则是将交易视为集团最终控制方的资源重组，整体属于权益性交易，因此，交易双方对交易对价的相关调整，均调整资本公积（或留存收益），不存在调整商誉或当期损益处理。同时，同一控制下企业合并也不存在“计量期”调整概念。

（一）初始确认和计量

与前述非同一控制下企业合并对或有对价的初始确认和计量原则一致，由于盈利预测合理估计能达到盈利目标，故不确认可能收到的业绩补偿。

（二）后续确认和计量

后续期间，根据合同约定收到的补偿款，无论是针对收购方还是被收购方，在个别财务报表层面和合并财务报表层面，均计入资本公积（或留存收益）。本案例中，补偿对象为被收购方C公司，C公司账务处理如下：

2015年末：无需账务处理。

2016年末：

借：银行存款 100

贷：资本公积——资本溢价（或留存收益） 100

在A、C公司合并财务报表层面，该资本公积（或留存收益）仍然保留。

2017年末：

借：银行存款 100

贷：资本公积——资本溢价（或留存收益） 100

在A、C公司合并财务报表层面，该资本公积（或留存收益）仍然保留。

案例背景：

案例1.5

2014年12月31日，A公司自非关联方B公司购入其持有子公司C公司45%股权，购买价格为经评估价格1.15元/股。收购完成后，B公司仍持有C公司10%股权（共500万股），并享有该部分股权相关股东权益。收购协议约定，在收购完成半年后（2015年6月30日后）任意时点，A公司有权视C公司股权市场价格变动，以1.2元/股价格向B公司购买其持有C公司的剩余10%股份。根据C公司章程，C公司的股东大会对其相关活动进行决策，其下一次股东大会计划在2015年7月下旬举行。

问题：A公司如何对上述看涨期权进行会计处理？

案例1.6

2014年12月31日，A公司自非关联方B公司购入其持有子公司C公司60%股权，A公司获得C公司控制权，购买价格为经评估价格1.15元/股。收购完成后，B公司仍持有C公司10%股权（共500万股），并享有该部分股权相关股东权益。收购协议约定，在收购完成一年后（2015年12月31日后）任意时点，B公司有权视C公司股权市场价格变动，以1.2元/股价格向A公司出售其持有C公司的剩余10%股份。

问题：A公司如何对上述看跌期权进行会计处理？

案例分析：

一、企业并购中的对赌协议（续）

案例1.5 会计处理分析

案例1.5的情况是收购方在获得对子公司的控制权时，获得了一项收购子公司少数股东权益的看涨期权，此时，需要考虑《企业会计准则第33号——合并财务报表》（2014年修订）及《国际财务报告准则第10号——合并财务报表》中有关潜在表决权的规定。两项准则均规定，在评估控制权时，如果投资方持有被投资方表决权不足半数以上，则投资方应考虑其持有的潜在表决权及其他方持有的潜在表决权，以确定其是否拥有权力，如可转换公司债券、可执行认股权证等。在考虑此类潜在表决权时，需考虑其是否为实质性权利。《国际财务报告准则第10号——合并财务报表》应用指南第B23段规定：

“确定权利是否为实质性权利需要考虑所有事实和情况后进行判断。在进行判断时需要考虑的因素包括但不限于：…权利持有人能否从行使权利中获利。例如，被投资方潜在表决权的持有人应当考虑该工具的行权价格或转换价格。当该工具是价内工具或者投资方能在行权或转换中因其他原因获利时（例如可以实现投资方与被投资方的协同效应），潜在表决权的条款和条件就更可能是实质性的。”

案例1.5中，A公司所获得看涨期权的行权价格为1.2元/股，略高于C公司当前公允价值1.15元/股，很可能属于价内期权，A公司是能够从该期权中获得的，因此，该潜在表决权很可能是实质性权利。相反，如果本案例中的看涨期权在收购日并未确定，而是基于未来某一时点C公司的股票市价，则该潜在表决权很可能不是实质性权利。

《国际财务报告准则第10号——合并财务报表》应用指南第B24段同时规定，实质性权利通常是当前可执行的，但在某些情况下，当前不可执行的权利也可能是实质性权利。本案例中，A公司看涨期权在半年后可行权，且行权将对A公司有利，而C公司股东大会在该看涨期权行权之后。也就是说，当C公司需要对相关活动进行决策时，A公司即有能力获得剩余10%的决策权。因此，虽然潜在的10%表决权在收购日尚未可执行，但它已属于一项现时的实质性权利，应在判断是否具有控制权时，将该部分可获得的权利纳入考虑。即，A公司在收购日可获得的实质性表决权为已实际购买的45%股权，加上潜在的10%表决权，从而使其持有C公司的实质性表决权超过了半数，A公司在收购日即获得了C公司的控制权。

在判断控制权时，A公司按上述分析将看涨期权纳入考虑范围。在A公司合并财务报表中，计算归属于母公司股东的权益和少数股东权益时，需遵循《国际财务报告准则第10号——合并财务报表》应用指南第B89、B90段的规定：当存在潜在表决权或其他包含潜在表决权的衍生工具时，在编制合并财务报表时，应仅以现存所有者权益为基础确定分配给母公司和非控制性权益的损益以及权益变动的份额，无须考虑潜在表决权或者其他衍生工具可能行权或转换，除非投资方在当前获得与所有者权益有关的回报而在实质上拥有现存所有者权益。本案例中，在收购日至A公司实际执行该看涨期权之前，B公司仍然享有剩余10%股权相关的股东权益，即A公司并未获得该部分股权有关的回报，A公司实质上尚未拥有该部分股权的现存所有者权益。因此，A公司在编制收购日至看跌期权行权日之间的合并财务报表时，仍然按45%比例计算其享有C公司的所有者权益份额。相反，如果交易合同使A公司能够获得10%股权行权日之前相关的股利分配等回报，则A公司应按45%+10%持股比例计算其享有C公司的所有者权益份额。

案例1.6 会计处理分析

案例1.6属于收购同时授予原股东（少数股东）一项看跌期权，首先应根据《企业会计准则讲解2010》“第二十一章 企业合并”及《国际财务报告准则第3号——企业合并》（2008修订）判断是否属于企业合并交易的一部分，相应作为或有对价或单独交易进行处理。本案例中，在案例假设条件下，该看跌期权很可能不属于企业合并的一部分，应作为一项单独交易进行处理，并且，由于该看跌期权实质上是基于被投资方股票价格，根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》及《国际会计准则第39号——金融工具：确认和计量》，该看跌期权属于一项衍生工具。

案例情况的处理难点在于，现行国际国内准则下，对此类由母公司股东授予子公司少数股东的看跌期权，金融工具相关准则与合并财务报表准则、个别财务报表准则等存在矛盾。例如，根据金融工具列报和金融工具确认和计量准则，此类衍生工具很可能属于一项金融负债，在后续期间，该金融负债公允价值变动应计入当期损益。但是根据合并财务报表准则，由于此类交易发生在母公司股东和少数股东之间，且未导致对子公司控制权发生变动，因此，此类交易产生的利得或损失，在集团合并财务报表层面，应作为权益性交易，调整资本公积（或留存收益），而不是计入当期损益。

针对该问题，国际财务报告解释委员会于2006年、2011年、2012年、2013年间有过多次讨论，甚至于2012年5月发布了一项解释公告征求意见稿（《向非控制性权益签出看跌期权》），该征求意见稿中，偏向于将此类看跌期权按金融工具相关准则，而不是合并财务报表等准则进行处理。但是，由于该问题涉及到金融负债和权益工具的基本定义等复杂问题，国际财务报告解释委员会和国际会计准则理事会至今未对该问题得出明确处理意见。

实务中，对于此类交易，需要根据具体事项和情况，结合金融工具相关准则和合并财务报表准则、个别财务报表准则等，选择适当的会计处理政策。

本案例中，由于B公司实际仍然享有C公司10%股权相应股东权益，因此，A公司实际上并未享有该看跌期权对应股份的当前所有权。因此，可不采用上表中的方法1，而是在方法2、3、4中选择一种政策，并一致的应用于同类交易中。

假设本案例中A公司选择方法2进行会计处理，则收购日合并财务报表中，首先按10%股份确认B公司享有的少数股东权益。后续期间，按持股比例确认相关股利分配，调整少数股东权益余额。同时，由于该看跌期权属于A公司无法无条件避免的一项支付义务，因此，该看跌期权应分类为一项金融负债。

对于该金融负债的初始确认金额，A公司应采用相关期权估值技术进行估计。由于本案例中的看跌期权已约定了行权价格，该看跌期权的公允价值应反映该行权价格与未来行权日该股票市场价格之间的差额。相反，如果该看跌期权并未约定固定行权价格，而是以未来行权日该股票的市场价格为行权价格，则该看跌期权的初始确认金额为零。

在后续期间，该金融负债应采用公允价值计量，并且，根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》及《国际会计准则第39号——金融工具：确认和计量》，该金融负债后续公允价值变动，直接计入当期损益（公允价值变动损益）。

二、引入风险投资的对赌协议

案例背景：

案例2.1

2014年12月31日，A公司引入风险投资基金B公司，B公司向A公司增资5000万元，占A公司已发行普通股比例为5%，对A公司不具有控制、共同控制或重大影响。投资协议约定，若A公司于2017年12月31日前未能在A股市场成功上市，则A公司将向B公司回购其持有全部股权，回购价格为出资本金加8%的年化利息。

问题：A公司如何对B公司投入资金进行会计处理？A公司于2017年12月31日未能上市或达到上市，应当分别如何进行会计处理？

案例2.2

2014年12月31日，A公司引入风险投资基金B公司，B公司向A公司增资5000万元，占A公司已发行普通股比例为5%，对A公司不具有控制、共同控制或重大影响。投资协议约定，若A公司于2017年12月31日前未成功上市，则A公司母公司S公司将向B公司回购其持有全部股权，回购价格为出资本金加8%的年化利息。

问题：A公司个别财务报表层面如何对B公司投入资金进行会计处理？S公司合并财务报表层面如何对B公司投入资金进行会计处理？

案例分析：

2.1 会计处理分析

案例2.1的对赌条款涉及在特定条件下按照事先约定的固定或可确定的价格回购该部分增资股份，适用《企业会计准则第37号——金融工具列报》（2014年修订）及《国际财务报告准则第32号——金融工具：列报》的相关规定。

案例中，A公司基于未来上市或不上市事项，以固定或可确定的金额向风险投资基金B公司回购其股份。由于能否上市属于A公司自身无法控制事项， A公司无法无条件避免向B公司支付现金的义务，因此，A公司所吸收B公司投资款，在会计实质上属于金融负债而不是权益工具。由于工商登记等法律手续中，B公司投资款已作为A公司实收资本登记，此类情况下涉及法律认定和会计认定的协调问题。根据《企业会计准则解释第7号》中有关“限制性股票”法律认定和会计认定的协调方法，本案例中，A公司在收到B公司投资款时会计处理为：

借：银行存款 5000

贷：实收资本 5000

同时，按回购义务的摊余成本（本案例不考虑折现因素）确认金融负债并进行后续计量：

借：库存股 5000

贷：应付债券 5000

后续期间，A公司应按合同约定利率计提利息：

2015年末：

借：财务费用 400

贷：应付债券 400

2016年末：

借：财务费用 400

贷：应付债券 400

2017年，假设A公司未上市成功，应按合同约定回购股份：

借：财务费用 400

贷：应付债券 400

借：应付债券 6200

贷：银行存款 6200

借：实收资本 5000

贷：库存股 5000

2017年，假设A公司上市成功，B公司将继续持有该公司股权，则应将应付债券转为权益：

借：应付债券 6200

贷：库存股 5000

资本公积——资本溢价（或留存收益） 1200

案例2.2 会计处理分析

案例2.2与案例2.1的差异在于，回购义务由被投资方母公司S公司承担，而不是由A公司直接承担，因此，在A公司个别财务报表层面，B公司投入资金仍然作为实收资本核算。而在S、A公司合并财务报表层面，B公司投入资金应重分类为一项金融负债，并按案例2.1的处理原则进行后续处理。