最高法院:前手对直接后手的票据基础关系抗辩应当满足何种条件?|民商事裁判规则
最高人民法院
前手对直接后手的票据基础关系抗辩必须构成对后手拒绝履行义务的理由
👉作者：唐青林 李舒 李元元 （北京两高重大疑难案件律师团队）
阅读提示：票据关系的独立性和无因性是票据关系的重要特征之一，是确保票据流通性和支付确定的重要基石。票据关系的无因性是指票据关系与产生票据关系的基础关系，彼此独立相互分离，基础关系的效力不影响票据关系的效力。票据债务人也不得以基础关系为抗辩拒绝承担票据义务。有原则即有例外，票据关系的无因性并非绝对，根据《票据法》第十三条第二款的规定，前手对直接后手享有基础关系抗辩。但前手对直接后手行使基础关系抗辩应满足何种条件？是不是前手对直接后手所有的抗辩权都可以成为前手拒付的理由。本文将通过对最高法院的一则案例，为各位读者揭晓答案。
《中华人民共和国票据法》第十三条规定的票据债务人基于票据基础关系对与自己有直接债权债务关系的持票人享有的抗辩，必须构成足以对票据债权人拒绝履行义务的事由。该条规定的目的在于，当票据债务和原因债务并存时，如果原因债务因不存在、无效、撤销或因清偿而消灭，则票据债权人从票据债务人处取得票据金额将属于不当得利，故基于民法公平原则，有必要认可票据债务人的抗辩权，以阻却票据债权人行使票据权利。但如票据债权人并没有不当得利之可能时，则不应将该条扩大解释为票据债务人仍有权要求将票据关系与票据基础关系合并审理，此无疑会损害票据的流通性和支付之确定性。
一、中建七局与现代物流港公司于2012年6月28日签订《施工合同》，约定由中建七局负责建设五星级酒店，双方约定了仲裁条款。同年11月23日双方又签署补充协议。
二、2014年11月24日，双方签订《补充协议（二）》），约定：现代物流港公司同意以商业承兑汇票的方式向中建七局支付工程款10600万元。商业承兑汇票的年贴现息按12%计算，贴现息款共计1424万元，由现代物流公司承担。现代物流港公司该协议签署之日起即出具票面金额为12024万元的商业承兑汇票，用于支付以上款项。
三、2014年11月24日，现代物流港公司按约向中建七局出具3张电子商业承兑汇票，总金额为12024万元。中建七局取得上述电子商业承兑汇票后进行了转让。2015年11月24日，上述票据到期后，现代物流港公司拒绝兑付，持票人对中建七局进行了追索，中建七局清偿了票款。
四、2016年10月25日，中建七局就案涉票据以外的施工款等事项向邯郸仲裁委提交仲裁申请书，主张工程款4000余万元。2017年2月7日，邯郸仲裁委向中建七局送达现代物流港公司仲裁反请求书，反请求金额为2000余万元。
五、中建七局向河北高院起诉，请求现代物流港公司兑付票款、支付违约金。河北高院一审判决支持了其诉请。
六、现代物流港公司不服，主张：中建七局不履行施工合同及补充协议约定的义务，现代物流港公司享有基础关系抗辩；本案应与基础关系合并审理。最高法院二审判决驳回了该上诉请求。
本案中，现代物流港公司败诉的原因在于，对《票据法》第十三条规定的前手对直接后手的票据基础关系抗辩内涵及其适用条件理解错误。本案中，现代物流港公司主张中建七局不履行施工合同及补充协议约定的义务，应赔偿2000余万元，该项权利构成现代物流港公司对中建七局的票据基础关系抗辩，现代物流港公司可拒绝兑付。但最高法院认为，“票据债务人基于票据基础关系对与自己有直接债权债务关系的持票人享有的抗辩，必须构成足以对票据债权人拒绝履行义务的事由”，其目的是为了防止票据债务人获得不当得利，不得任意作扩大解释，以确保票据的流通性和支付的确定性。根据双方另案仲裁的情况，中建七局对现代物流港公司的仲裁请求为4000余万元，现代物流港公司对中建七局的仲裁请求为2000余万元。所以，现代物流港公司应或多或少需向中建七局继续支付部分工程款，中建七局不可能构成不当得利。故再次基础上，最高法院认为，现代物流港公司的仲裁反请求不足以构成拒绝履行票据债务的抗辩事由，现代物流港公司因此败诉。
1、票据关系具有独立性和无因性，票据关系与产生该关系的基础关系二者彼此分离，相互独立，基础关系的效力不影响票据关系的效力。票据债务人不得以基础关系为抗辩而拒付。但根据《票据法》第十三条第二款的规定，“票据债务人可以对不履行约定义务的与自己有直接债权债务关系的持票人，进行抗辩。”即在直接前后手之间，票据债务人可以以基础关系对抗票据债权人。因此，票据关系的独立性和无因性并非绝对，在一定条件下也有例外。
2、并非前手对直接后手的所有抗辩权都可以成为前手拒付的理由。《票据法》第十三条第三款规定，本法所称抗辩，是指票据债务人根据本法规定对票据债权人拒绝履行义务的行为。因此，票据法上的抗辩即拒付票款的抗辩。赋予前手对直接后手的基础关系抗辩，是为了方式票据权利人因基础关系无效、被撤销或者解除后获得不当得利。在本案中，中建七局要求现代物流港公司支付的票款超过1.2亿元，而现代物流港公司要求支付中建七局的违约损害赔偿是2000余万元。同时，现代物流港公司尚可能欠付中建七局工程款超4000万元。因此，现代物流港公司在双方的整个基础关系中，不存在获得不当得利的可能性。故最高法院最终否定了现代物流港公司形式票据基础关系抗辩的合理性。
3、目的解释是解释法律条文的重要方法。在本案中，最高法院对《票据法》第十三条第二款的规定，采取了目的解释的法解释学方法。即首先阐明某一具体法律条文的立法目的，然后以该目的为中心，准确的界定相应法律条文适用的具体情形。目的解释的发解释学方法，能够确保法律公正适用，在疑难案件中也能起到化腐朽为神奇的作用。
《票据法》
第十三条 票据债务人不得以自己与出票人或者与持票人的前手之间的抗辩事由，对抗持票人。但是，持票人明知存在抗辩事由而取得票据的除外。
票据债务人可以对不履行约定义务的与自己有直接债权债务关系的持票人，进行抗辩。
本法所称抗辩，是指票据债务人根据本法规定对票据债权人拒绝履行义务的行为。
以下为最高法院在二审判决“本院认为”部分就此问题发表的意见：
现代物流港公司的第二项上诉主张是一审判决未认定其基于基础关系提出的抗辩，且未中止审理等待仲裁结果，适用法律错误。《中华人民共和国票据法》第十三条规定：“票据债务人不得以自己与出票人或者与持票人的前手之间的抗辩事由，对抗持票人。但是，持票人明知存在抗辩事由而取得票据的除外。票据债务人可以对不履行约定义务的与自己有直接债权债务关系的持票人，进行抗辩。本法所称抗辩，是指票据债务人根据本法规定对票据债权人拒绝履行义务的行为。”依据该条规定，票据债务人基于票据基础关系对与自己有直接债权债务关系的持票人享有的抗辩，必须构成足以对票据债权人拒绝履行义务的事由。该条规定的目的在于，当票据债务和原因债务并存时，如果原因债务因不存在、无效、撤销或因清偿而消灭，则票据债权人从票据债务人处取得票据金额将属于不当得利，故基于民法公平原则，有必要认可票据债务人的抗辩权，以阻却票据债权人行使票据权利。但如票据债权人并没有不当得利之可能时，则不应将该条扩大解释为票据债务人仍有权要求将票据关系与票据基础关系合并审理，此无疑会损害票据的流通性和支付之确定性。从本案情况看，票据基础关系所涉建设工程施工合同纠纷约定了仲裁条款，且已经进入仲裁程序，人民法院对该纠纷没有管辖权，本案不具有合并审理票据纠纷和施工合同纠纷的可能性。另一方面，中建七局仲裁请求的工程款系扣除涉案票据金额后的余额4000余万元，其并未重复主张债权数额，而现代物流港公司提起的仲裁反请求数额仅为2000余万元，案涉票据金额则为12024万元，故现代物流港公司的仲裁反请求不足以构成拒绝履行票据债务的抗辩事由，本案的处理亦不以仲裁的处理结果为依据，现代物流港公司上诉主张其享有基础关系抗辩权以及本案应中止审理的上诉理由不能成立，不予支持。
现代（邯郸）物流港开发有限公司、现代（邯郸）置业有限公司票据追索权纠纷二审民事判决书[最高人民法院（2017）最高法民终718号]
（本文责任编辑:龚炯）