最高法：夫妻公司视为一人公司，债权人可申请追加夫妻为被执行人

作者乔谦律师

【裁判要旨】

一、夫妻二人在夫妻关系存续期间设立公司，公司资产归二人共同所有，二人均实际参加公司管理经营，夫妻其他财产与公司财产极易混同，从而损害债权人利益。在此情况下，应当适用《公司法》63条，将公司财产独立于股东自身财产的举证责任分配给股东。

二、夫妻公司系实质意义上的一人公司，适用《公司法》63条规定。而《变更追加规定》第20条的实体法基础就是《公司法》63条。在夫妻对财产独立不能举证时，法院支持追加为被执行人的申请，并无不当。

【律师小结】

一、对于一人公司，债权人可在起诉时一并起诉公司和股东，也可在执行程序申请追加股东为被执行人，对公司债务承担连带赔偿责任；

二、夫妻档公司，在提交设立公司申请时，将夫妻财产分割证明或协议提交，实行约定财产制，以保障设立公司的股东有限责任的目的；在公司经营管理中，建立独立的财务制度；

【最高人民法院判例】

熊某申请执行人执行异议之诉再审案（2019）最高法民再372号民事判决书

【简要案情】

一、2011年8月，熊某和沈某登记结婚；当年11月，二人出资设立江西某公司，各占50%股权；

二、2015年6月，武汉中院作出民事调解书，内容为江西某公司支付武汉某公司货款298万元；

三、2015年8月，武汉某公司申请执行，2016年6月因无财产可供执行裁定终结本次执行程序；

四、武汉某公司以江西某公司符合一人公司的实质要件，请求依据《变更追加规定》20条追加熊某和沈某为被执行人；

五、2017年10月，武汉中院裁定驳回追加申请；武汉某公司提起诉讼，武汉中院一审判决驳回武汉某公司的诉讼请求；

六、2018年12月，湖北高院二审判决撤销武汉一审判决，追加熊某沈某为被执行人，对公司债务连带清偿；

七、熊某、沈某向最高人民法院申请再审；

【争议焦点】

一、夫妻作为股东的公司是否视为一人公司？

二、能否依据《变更追加规定》第20条申请追加夫妻股东为被执行人？

【裁判观点】

一、夫妻股东的公司是否视为一人公司？

《公司法》58条二款规定，一人公司是只有一个自然人股东或一个法人股东的公司。公司虽系两人成立，但二人为夫妻，公司设立于双方婚姻关系存续期间，且工商资料没有二人财产分割的书面证明或协议，二人亦未补充提交。

《婚姻法》17条规定，除本法18条规定的财产及19条规定的约定财产制外，夫妻在婚姻关系存续期间所得财产归夫妻共同所有。据此可知，注册资本来源于夫妻共同财产，公司全部股权属于二人婚后取得的财产，应归双方共同所有。公司全部股权实质来源于同一财产权，并为一个所有权共同享有和控制，该股权主体具有利益的一致性和实质的单一性。

另外，一人公司区别于普通有限公司的特别规定在于《公司法》63条，即一人公司的法人人格否认适用举证责任倒置规则。之所以如此规定，原因是只有一个股东，缺乏社团性和公司机关，没有分权制衡的内部结构，缺乏内部监督。

股东既是所有者，又是管理者，个人财产和公司财产极易混同，极易损害公司债权人利益。故通过举证责任倒置强化一人公司财产独立性，从而加强对债权人保护。

二、关于申请追加夫妻股东为被执行人应否支持？

夫妻公司系实质意义上的一人公司，适用《公司法》63条规定。而《变更追加规定》第20条的实体法基础就是《公司法》63条。在夫妻对财产独立不能举证时，法院支持追加为被执行人的申请，并无不当。