再谈“重整”与“重组”

在退市制度改革、ST新规实施的转折期，濒临破产上市公司“重整”已经悄然成为了潜在的暴利方向。最近上涨最猛的*ST众泰、*ST华仪等，都是因为重整。

抓住这一新的市场主流盈利方向，就抓住了钱袋子。

前面花两个专题讲了“破产重整”与“资产重组”。那么俩娃有什么区别和联系呢？

仍然用大白话的方式，尽可能讲得简单点：

一、区别

两者的区别很多的，不过我们不是搞学术，不需要全面苛刻，只需要厘清重要部分即可。

1．所处阶段

重整是企业在濒临破产时的抢救，名称就是“破产重整”。

重组只是资产的腾挪，可能发生在企业发展的任何时期，可以是开拓进取时，可以是日常发展时，也可以是破产抢救时。

2．法律约束

重整有严格的法律约束。重整由法院主导，属于法庭内的重整，对债权人的清偿顺序，重整时间等有明确的规定，法律为此提供了一定的司法保护，比如阻止司法冻结和法院执行、限制企业股东行使股权、阻止担保权等，有利于重整方案的执行。

重组主要由各方协商，属于自由谈判，自主决定，重大事项报批即可。重组不是法律程序，不存在司法保护的情形，在实际过程中经常困难重重，如过程中无法阻止司法冻结等，没有司法的配合，许多悬疑资产处置困难重重。

3．通过程序

重组方案属于自愿协商，必须取得资产重组各方的同意，如果难以达成共识，就无法继续下去。

重整方案，并不需要所有的权益人同意。根据《企业破产法》规定，正常情况下只需要“由出席会议的有表决权的债权人过半数同意，并且其所代表的债权额占无财产担保债权总额的三分之二以上”即可。在不正常情况下，即使无法达到，还可以由法院强行批准重整方案。

重整与重组还有其它一些区别，比如资金成本、参与方诚意等，不一一细写。总体来看，由于引入了法院主导的公权介入，重整容易成功，重组失败则是家常便饭。

二、联系

在资本市场的远古时期，《上市规则》对暂停上市、退市的规定非常宽松，上市公司可以在破产重整后利用一段缓冲时间，通过资产重组来增强主营能力。

随着退市制度的改革，对破产重整后企业主营能力的考察更加严格紧迫，两者如果截然分离，时间跨度过长可能会触发退市危机。因此现在一些企业破产重整，在重整计划中已经开始嵌入资产重组内容。2018年最高人民法院也以《会议纪要》的形式，明确了庭外重组与庭内重整制度的衔接。

新形势下，重整与重组的联系越来越密切。如果对重组不熟悉，就很难去深入研究重整和发掘机遇。