【案例袁理】欠付竣工结算款利息起算点如何确定

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作者：袁华之律师团队刘金豆欠付竣工结算款利息起算点如何确定建设工程施工合同中，支付工程款是发包人的主要合同义务，工程款按支付阶段不同通常可分为预付款、进度款、竣工结算款和质保金。司法实践中，大量争议聚焦于竣工结算款的支付以及欠付竣工结算款逾期利息起算点的认定，本文通过相关司法案例，说明法院在建设工程施工合同纠纷案件中对于欠付竣工结算款利息起算点如何确定。一、合同明确约定起算时间的尊重当事人的真实意思表示，体现了合同应当全面实际履行的原则，这是合同履行的常态。具体而言：1.合同明确约定了竣工结算款的具体支付时间，则利息即从该具体支付时间的次日起算；2.合同明确约定以竣工结算作为支付时间的，但发包人拖欠结算的，应分情况讨论：（1）发包人无正当理由不支付工程竣工结算款的，则从审核结算期限届满的次日起作为欠付工程款利息的起算时间。如在湖南高岭建设集团股份有限公司与长沙梦洁房地产开发有限公司建设工程施工合同纠纷案[1]中，最高人民法院认为，涉案工程的审计时间接近四年，明显超出审计的合理期间。在此期间，高岭公司未收到工程款，必然产生相应损失；梦洁公司占有应付工程款，可取得法定孳息。二审法院依照诚实信用原则，根据《湖南省建设工程造价管理办法》的有关规定，考虑审计的合理期限，酌定梦洁公司自2009年2月5日开始向高岭公司支付未付工程款的利息，并无明显不当。即发包人拖延结算的，从合同约定的审核结算期限届满的次日起计算欠付工程款利息损失。（2）承包人提交的竣工决算文件不完整导致发包人对结算工程款数额有异议的，不应从审核期限届满之日起算工程款利息，而应根据建设工程能否竣工验收、工程质量是否合格、有没有交付使用等不同的实际情况分别予以处理。如在安徽金九华国际大酒店有限公司诉广厦建设集团有限责任公司建设工程施工合同纠纷案[2]中，法院认为，金九华公司在收到广厦建设公司提交的结算性结算书后，已在合同约定期限内审核并出具了决算报告，明确对广厦建设公司编制的结算不予认可。这种情形属于双方当时对未付工程款数额达成一致，并非合同约定的发包人逾期不予审核结算文件或无正当理由不支付结算款的情形，因此不应从审理期限届满次日开始计算利息。同时因本案合同中途解除，工程量有增减，不能依据合同条款判断工程款的支付节点，双方也未就工程款利息的计算标准作出约定，依照《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条第一款第（一）项规定[3]，认定应从建设工程实际交付的次日起计算工程款利息。二、合同没有约定或约定不明的《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释（一）》第二十七条：利息从应付工程价款之日开始计付。当事人对付款时间没有约定或者约定不明的，下列时间视为应付款时间：（一）建设工程已实际交付的，为交付之日；（二）建设工程没有交付的，为提交竣工结算文件之日；（三）建设工程未交付，工程价款也未结算的，为当事人起诉之日。具体而言：（1）工程实际交付之日实践中，工程实际交付之日有多重含义，目前并无法律法规予以明确。最高人民法院民事审判第一庭编写的《民事审判指导与参考》对于何为建设工程的交付提供了指导与参考：交付后发包人对讼争建设工程已经实际控制，有条件对诉争房屋行使占有、使用、收益的权利。这种情况下，发包人已经受益了，仍然欠付承包人工程款，双方的权利义务显然不对等，应从此时计算欠付工程款的利息。问题是建设工程交付之日存在多重含义，包括双方交接手续证明的交付之日[3]、建设工程投入使用之日[4]以及根据相关证据材料可以推定交付之日[5]等，在审理案件的过程中，法院应对建设工程的交付时间作出认定。（2）提交竣工结算文件之日此时间点在实践中较为容易确定。承包方向发包方提交竣工结算文件时，一般会要求对方签字确认，并载明收件日期。实务中，许多发包人故意拖延审核承包人提交的竣工结算报告以达到推迟支付工程价款的目的，以承包人提交竣工结算文件的时间作为工程价款结算的时间，有利于督促发包人及时支付工程价款。（3）当事人起诉之日建设工程价款未结算，建设工程未交付的，大多为工程未完工或者完工后未经竣工验收的情形。这种情况下，合同约定的工程价款结算条件尚未成就，无法确定应付工程价款之日，由于当事人起诉时间在起诉状及法院的立案登记表上均有明确记载，拟制当事人起诉之日为应付款时间在实践中容易确定。但司法实践中对于是否一刀切适用该条款存在一定的分歧。如当因承包人的原因导致工程未完工或者完工后未经竣工验收时，继续适用该条款则存在着对承包人的偏向之嫌，有违实质公平。客观讲，本条司法解释虽有利于统一司法裁判，但仍存在一定的缺陷。根据《建设工程价款结算暂行办法》第十四条第四款：“发包人收到承包人递交的竣工结算报告及完整的结算资料后，应按本办法规定的期限（合同约定有期限的，从其约定）进行核实，给予确认或者提出修改意见。发包人根据确认的竣工结算报告向承包人支付工程竣工结算价款……”因此无论是工程实际交付之日、提交竣工结算文件之日、抑或当事人起诉之日，本质上均忽略了发包人对承包人递交的竣工结算文件的合理审核时间，而只有本金数额确定的情况下，双方的债权债务关系才相对明确，才谈得到支付利息问题，本金不确定，利息就无法计算。将发包人合理审核时间的利息计算在发包人应付工程价款履行范围内，对发包人而言不公平，是对承包人进行的偏向性保护。如果发包人的正当利益不能得到维护，则法律法规的实质公平与正义将遭受减损，所以说，本条规定未必在审理所有的案件时都能够做到最公平、社会效果和法律效果最好。[1]参见最高人民法院（2016）最高法民申1731号民事判决书。[2]参见安徽省高级人民法院（2011）皖民四终字第00087号民事判决书。[3]现变更为《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释（一）》第二十七条：利息从应付工程价款之日开始计付。当事人对付款时间没有约定或者约定不明的，下列时间视为应付款时间：（一）建设工程已实际交付的，为交付之日；（二）建设工程没有交付的，为提交竣工结算文件之日；（三）建设工程未交付，工程价款也未结算的，为当事人起诉之日。[4]如贵州省冶金建设公司、遵义佳信房地产开发有限公司建设工程施工合同纠纷案——（2020）最高法民再336号。最高人民法院认为：因本案一审时案涉工程并未正式办理交付手续，但贵州省冶金建设公司已提交了结算材料，二审法院以贵州省冶金建设公司提交结算材料之日计算资金占用利息并无不当。[5]如江苏盛谐建设集团有限公司、大庆油田房地产开发有限责任公司建设工程施工合同纠纷案——（2020）最高法民终1008号。最高人民法院认为：油田开发公司主张未完成结算不符合支付工程款条件，盛谐建设公司、逯淑梅不配合提交结算材料，应由其自行负担利息损失；主张结算未完成，应自判决之日计算利息。但是，油田开发公司本案中认可工程已于2013年11月20日最终形成《竣工验收报告》并竣工验收，且立即投入使用。案涉工程欠款利息应自2013年11月20日起算，一审法院对此认定并无不当。[6]如吉林省三河矿业开发有限公司与磐石市建兴建筑工程有限公司建设工程施工合同纠纷案——（2019）吉02民终2452号。法院认为，工程款利息起算时间应当按照建兴公司依据各份合同和签证单实际交付工程的日期，即合同约定竣工日期和签证单签证的日期。但是因本案涉及多份合同和签证，且三河矿业给付的每笔工程款，没有区分每笔工程款的指向，因此也就不能区分剩余未给付工程款的数额，是哪个合同和签证的工程款数额。在无法区分的情况下，一审判决根据公平原则，做到同等保护双方利益的原则。按照时间跨度2013年至2018年，选取中间日，2015年8月1日为建设工程交付之日，对双方比较公平合理，并无不妥。

排版编辑：王瑱玥