股权转让、撤资与股权清算

一、文件依据

1、《企业所得税法实施条例》第十一条第二款

2、《关于企业清算业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]60号）

3、《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函[2010]79号）

4、《国家税务总局关于企业所得税若干问题的公告》（国家税务总局公告2011年第34号）

二、计算公式（注意处置顺序的不同）

（一）股权转让所得

股权转让所得=转让股权收入-投资计税成本，不得扣除被投资企业未分配利润等留存收益中按该项股权可能分配的金额。

（二）撤资或减少投资

投资资产转让所得=撤资分得资金-投资计税成本-股息所得（相当于被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积按减少实收资本比例计算的部分）

（三）股权清算

股权清算所得=分得的剩余资产金额-股息所得（相当于被清算企业累计未分配利润和累计盈余公积中按该股东所占股份比例计算的部分）-股东投资成本

三、案例分析

甲公司于2013年8月以450万货币资金与乙公司投资成立了丙公司，甲公司占30%的股权，后因甲公司经营策略调整，拟于2015年3月终止对丙公司的投资。终止投资时，丙公司资产5000万，负债1000万，所有者权益4000万（实收资本1500，盈余公积1000，未分配利润1500）。

甲公司终止投资有四种初步方案：

1、股权转让方案，以1200万价格转让丙的股权；

2、先分配后转让股权方案：先将未分配利润分配，收回450万，然后以750万价格转让丙公司的股权；

3、先转增资本再转让股权方案：先用625万盈余公积和1500万未分配利润增加注册资本，之后甲公司以1200万的价格转让股权；

4、撤资方案：从丙公司撤资，收回货币资金1200万元。

比较四种方案交的企业所得税与税后净利润，四种方案差异原因是什么？

解：（一）计算企业所得税与税后净利润

方案一：股权转让方案

应纳企业所得税=（1200-450）*25%=187.5

税后净利润=1200-450-187.5=562.5

方案二：先分配后转让股权方案

投资450万，分配未分配利润1500*30%=450，股权转让价格750

应纳企业所得税=（750-450）*25%=75

税后净利润=450+750-450-75=675

方案三：先转增资本再转让股权方案

盈余公积转增资本后，留存部分不得低于注册资本的25%，可转增2125，甲转增2125*30%=637.5

应纳企业所得税=（1200-450-637.5)*25%=28.125

税后净利润=1200-450-28.125=721.875

方案四：撤资方案，甲公司投资450万元，收回1200万

企业所得税：0

税后利润=1200-450=750

（二）四个方案按交的企业所得税金额由大到小排列如下：

1、股权转让方案交的企业所得税最多，税后利润最少，原因是未分配利润、盈余公积对应部分未享受免税待遇；

2、先分配后转让股权方案，未分配利润对应部分享受免税待遇，盈余公积对应部分未能享受免税待遇；

3、先转增资本再转让股权方案未分配利润和部分盈余公积对应部分享受了免税待遇 ；

4、撤资方案，交的税最少，税后利润最多，原因是未分配利润、盈余公积对应部分均享受免税待遇。

五、思考题

股权转让与股权收购、股权划转、非货币资产投资、资产收购、企业合并、企业分立之间各存在什么样的关系？请举例说明。

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