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房老师财税工作室下属有两个子公司A和B。A公司每年有上千万元的盈利，B公司已累计亏损了4000万元，并且扭亏无望。房老师准备将此两家公司合并，以便于整合双方的业务资源。
那么问题来了:让盈利公司兼并亏损公司，还是让亏损公司兼并盈利公司?
实务中，公司高层的第一反应就是:盈利的兼并亏损的。这就叫丛林法则、大鱼吃小鱼正向淘汰，难道还能让亏损企业去兼并盈利企业吗?如果不考虑税务问题，盈利企业兼并亏损企业无可厚非。但这样一来，亏损企业就会被注销，其累计亏损也就随之消失了，知道什么叫“亏损资产”的概念吗?就是从税务上说，4000万元的亏损可以抵掉1000万元的企业所得税，这样随着子公司的注销而消失了。哪怕进行特殊税务重组，也只意味着在合并时不交企业所得税，一旦盈利企业把亏损企业兼并，对应的亏损资产就很难找回来了。虽然税务机关也规定，特殊税务重组下可以保留亏损用于弥补，但限制条件非常严格，几乎不可能真正弥补多少。是的，这与经营者的理解是相反的当盈利企业被并入亏损企业，其未来创造的利润就可以先弥补亏损，再交企业所得税了。如果在没有仔细考虑之前就仓促进行重组操作，有可能在税务产生严重损失。另一个需要注意的问题是，按现行税法规定，企业进行重组时，在企业得税、增值税、营业税、土地增值税、契税等方面，都存在优惠的政策。但是个人所得税方面却依然存在绕不过去的风险。不论是合并还是分立，如果存在着自然人股东，则其个人所得税纳税义务目前还无法像企业所得税一样得到优惠，所以，建议自然人不要直接控股自己的“实体公司”，而是通过“管道公司”来控股“实体公司”，让实体公司的股东是企业而不是个人，这样在重组时可以获得最小的税负与风险。
