公司减资未通知债权人，股东不在减资范围内承担责任

公司减资意味着公司资产的减少，对于公司债权人来讲意味着债权面临无法收回的风险，故此，公司法规定了严格的减资程序，否则相关股东应承担责任。如果公司减资未通知债权人，股东是否承担相关责任呢？以下案例的结论是公司股东不承担责任。

案例：（2019）川0504民初4473号

案例简介：2014年6月3日，钟山区人民法院就原告戴哲海与泸州第十建筑公司、第三人戴应生租赁合同纠纷一案作出（2014）黔钟民初字第1012号民事判决书，泸州第十建筑公司向原告支付相应租金及违约金等。

2014年10月20日，泸州第十建筑公司股东石美华、余孝海等共10人召开股东会并形成决议，注册资本由5100万元变更为12000万元；

2018年1月4日，泸州第十建筑公司股东陈绍清、余效国、石含波等泸州第十建筑公司股东召开股东会并形成决议：同意公司注册资本由12000万元减少到5100万元，但未通知原告，仅在当地报纸进行了减资公告。

后原告戴哲海以泸州第十建筑公司减资未通知原告为由，将泸州第十建筑公司股东陈绍清、余效国、石含波等诉至法院，要求股东陈绍清、余效国、石含波等以减资为限对承担泸州第十建筑公司债务承担责任。

法院判决：驳回原告的诉讼请求，理由如下：原告戴哲海对泸州第十建筑公司的债权主要形成于2011年4月1日起至2014年2月28日止，此时泸州第十建筑公司认缴的注册资本为5100万元，后泸州第十建筑公司将认缴的注册资本于2014年10月20日由5100万元增资为12000万元，后又于2018年1月4日将认缴的注册资本由12000万元减资为5100万元，该减资后的认缴注册资本与原告所享有的债权形成时的公司认缴资本一致， 2018年1月作出减资决议并未实际损害原告戴哲海作为债权人的利益。故此驳回原告的诉讼请求。

律师观点：笔者认为法院的判决值得商榷。因为股东与公司是独立的主体，公司以其资产承担责任，股东的出资是公司的资产，股东减少其认缴的出资就是减少了公司的资产，对债权人而言即是公司偿债能力的减轻。

虽然2003年《最高人民法院执行工作办公室关于股东因公司设立后的增资瑕疵应否对公司债权人承担责任问题的复函》和2006年《最高人民法院关于股东增资扩股不实或抽逃增资扩股资金如何承担责任的请示答复》认为为：公司增资前与公司交易所产生的债权，不能要求此后增资瑕疵的股东承担责任。但是根据《公司法解释三》第13条“公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。”笔者认为《公司法解释三》已经替代了上述2003年和2006年的两个文件，减资的股东应当对公司债权人承担责任，即使该债权发生在增资之前。

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