民法典学习：从“名为探矿实为采矿”案件，解析合同无效规则

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【案例分析与民法典学习】从“名为探矿，实为采矿” 案件解析合同无效规则编辑：伊路芳菲【内容摘要】1.《合同法》第52条规定的5种无效情形之间，存在交叉或者竞合的情况。2.《民法典》对《合同法》第52条第3项关于“以合法形式掩盖非法目”无效的规定，继受改造为3个规范：1. 第146条，关于“通谋虚伪行为无效”的规定；2. 第153条，关于“违反法律、行政法规的强制性规定的民事法律行为无效”的规定；3. 第154条，关于“行为人与相对人恶意串通，损害他人合法权益的民事法律行为无效”的规定。【裁判要旨】（一）无效合同的判断富碘公司，具有探矿资质、无采矿资质；宏鑫公司，即无不具有矿资质，也无探矿资。富碘公司为甲方与宏鑫公司为乙方签订《探矿合作合同》，在名义上，由富碘公司提供探质资质，由宏鑫公司具体负责实施探矿。双方在合同第五条中约定：“因探矿需要在此期间及探矿结束（包括合同终止）所产生的矿产品应集中至指定地点由甲乙双方派专人看管，并由双方根据现场需求按国家相关规定共同妥善处理，处理所得收入按甲方百分之四十、乙方百分之六十的额度分配（当销售矿石时需有甲方到场同意后出售），矿产品出售如需缴税则按此分配比例缴纳。”该条款明确约定在探矿期间产生的矿产由双方共同处理并将出售所得收入按比例分成。由于富碘公司与宏鑫公司均不具备相应开采资质，该合同实为以勘探之名行开采之实。同时，在双方履行合同过程中，富碘公司被德江县自然资源局以无证开采矿产资源为由责令停止违法行为。基于以上事实，应当认定富碘公司与宏鑫公司以合法勘探的形式掩盖非法开采的目的。根据《中华人民共和国合同法》第五十二条关于“以合法形式掩盖非法目的合同无效”的规定，判决富碘公司与宏鑫公司签订的合同无效。（二）无效合同的处理根据《中华人民共和国合同法》第五十八条“合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。”之规定，富碘公司与宏鑫公司签订的案涉合同自始无效，富碘公司应当返还宏鑫公司已交纳的保证金80万元。【案件评析】（一）明显可见的无效合同从合同的内容就可看出，富碘公司与宏鑫公司之间是“名为合作探矿，实为合作采矿”。并且，两公司的实际开采行为，被当地行政机关以无证开采矿产资源为由责令停止开采。由于双方无采矿资质，未办理采矿手续，因而两公司的合同及行为不仅构成违法，而且侵害了国家的利益。《合同法》第52条规定：“有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。”在该案中，对富碘公司及宏鑫公司的行为，根据前述法律条文第二项、第三项、第五项之规定，均应判断认定为无效。（二）民事法律规范的演变1.《合同法》第52条的5种无效情形之间存在交叉竞合。《合同法》第52条规定了合同无效的5种情形：（1）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（2）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（3）以合法形式掩盖非法目；（4）损害社会公共利益；（5）违反法律、行政法规的强制性规定。其中，对第3种无效情形，即“以合法形式掩盖非法目”的，本文称之为“伪装行为”。然而，在实际生活中，《合同法》第52条规定的这5种无效情形之间，可能存在交叉或竞合的情况。比如，在该案中，《合同法》第52条第3种无效情形即“伪装行为”，与该条第2种无效情形即“恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益”、第5种无效情形即“违反法律、行政法规的强制性规定”，两者之间存在交叉竞合关系。那么，在《合同法》第52条规定的5种无效情形中，为什么第3种情形与第2、第5种情形之间，会发生交叉竞合关系？原因在于，在《合同法》第52条对第3种情形的表述是，“以合法形式掩盖非法目”。其中，“非法目的”，在概念上不够精准，所指范围较为宽泛。根据这样的表达，所谓的“非法目的”，应当有狭义与广义、直接与间接的区分，一是狭义或直接的“非法目的”，例如违反法律规定的行为；二是广义或间接的“非法目的”，例如危害他人利益的行为。然而，在《合同法》第52条中，其第2种情形即“恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益”，同样属于“危害他人利益”的行为，即具有广义的、间接的“非法目的”；第5种情形即“违反法律、行政法规的强制性规定”，同样属于“违反法律规定”的行为，即具有狭义的、直接的“非法目的”。因而，在《合同法》第52条规定的5种无效情形中，第3种情形与第2种、第5种情形之间，必然会发生交叉竞合。2.《民法典》对《合同法》合同无效规则的继受和改造。《民法典》虽然放弃了“伪装行为”无效的规范形式，但是它对“伪装合同”无效规则仍然进行继受和改造。关于《合同法》第52条第3项，从法律规范的逻辑结构看，其法律规范的假定条件，实际上由两部分组成：一是伪装行为；二是非法目的。对于这两方面的规范内容，在《民法典》中都有所继受和改造，体现在《民法典》→第一编“总则”→第六章“民事法律行为'→第三节“民事法律行为的效力”的相关条文中。第一，对“伪装行为”的改造。对《合同法》第52条第3项规定中的“伪装行为”部分，在《民法典》中演变为第146条关于“通谋虚伪行为无效”的规定。《民法典》第146条规定：“行为人与相对人以虚假的意思表示实施的民事法律行为无效。以虚假的意思表示隐藏的民事法律行为的效力，依照有关法律规定处理。”在这里，需要注意的是，虽然《民法典》第146条的“通谋虚伪”规则，来源于《合同法》第52条第3项中的“伪装行为”部分，但是其并非专门针对其中“非法目的”的部分。因而，《民法典》第146条，只在第1款中规定“行为人与相对人以虚假的意思表示实施的民事法律行为无效”；而对于“虚假的意思表示所掩藏的行为是否有效”的问题，则在第2款中规定“以虚假的意思表示隐藏的民事法律行为的效力，依照有关法律规定处理”。第二，对“非法目的”的改造。对《合同法》第52条第3项规定中的“非法目的”部分，在《民法典》中演变为两条规范：一是第153条关于“违反法律、行政法规的强制性规定的民事法律行为无效”的规定；二是第154条关于“行为人与相对人恶意串通，损害他人合法权益的民事法律行为无效”的规定。在这里，需要注意的是，其实《民法典》第153条、第154条的规定，在《合同法》第52条中都也相应的类似的规范。前已述及《合同法》第52条第3项中的“非法目的”部分，与第5项“狭义非法”即“违反法律、行政法规的强制性规定”，以及第2项“广义非法”即“恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益”，两者之间存在交叉竞合关系。第三，对5种无效情形的整合。因而，《民法典》第153条、第154条的规定，既是对《合同法》第52条第3项的继受和改造，也是对《合同法》第52条第2项、第5项的继受和改造。其对《合同法》第52条第2项、第5项的继受和改造，体现在以下两个方面。其一，《民法典》第153条“违法行为”无效规则，即“违反法律、行政法规的强制性规定的民事法律行为无效”规定，实为对《合同法》第5项“狭义非法”无效规则，即“违反法律、行政法规的强制性规定”无效规定的继受和改造。其二，《民法典》第154条“危害行为”无效规则，即“行为人与相对人恶意串通，损害他人合法权益的民事法律行为无效”规定，实为对《合同法》第2项“广义非法”无效规则，即“恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益”规定的继受和改造。《民法典》对《合同法》第52条第3项的继受及改造演示表格合同法第52条第3项有下列情形之一的，合同无效……（三）以合法形式掩盖非法目的……伪装行为非法目的狭义非法广义非法民法典通谋虚伪违法行为危害行为146条153条154条行为人与相对人以虚假的意思表示实施的民事法律行为无效。以虚假的意思表示隐藏的民事法律行为的效力，依照有关法律规定处理。违反法律、行政法规的强制性规定的民事法律行为无效。但是，该强制性规定不导致该民事法律行为无效的除外。违背公序良俗的民事法律行为无效。行为人与相对人恶意串通，损害他人合法权益的民事法律行为无效。综上所述，《民法典》对《合同法》第52条规定的合同无效规则，进行了继受和改造，主要主体在以下两个方面：第一，对《合同法》第52条第3项进行了分解。分解为两部分：一是分解为《民法典》第146条'通谋虚伪'无效规则；二是分解为第153条“违法行为”无效规则，以及第154条“危害行为”无效规则。第二，对《合同法》第52条第3项与第2项、第5项进行了整合。虽然在外在形式上，《民法典》放弃《合同法》第52条第3项的规定，但是实际上，将《合同法》第52条第3项的“伪装行为”部分，转化为《民法典》第146条的“通谋虚伪”无效规定；将《合同法》第52条第3项的中的“非法目的”部分，与第52条第2项、第5项相结合，并归入《民法典》第153条“违法行为”无效规定、第154条“危害行为”无效规定。《民法典》对《合同法》第52条第2项、第5项的继受及改造演示表格合同法第52条第5项第2项（五）违反法律、行政法规的强制性规定。（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；狭义非法广义非法民法典违法行为危害行为第153条第154条违反法律、行政法规的强制性规定的民事法律行为无效。但是，该强制性规定不导致该民事法律行为无效的除外。违背公序良俗的民事法律行为无效。行为人与相对人恶意串通，损害他人合法权益的民事法律行为无效。（三）该案适用的法律依据最后，回到对该案的适法适用问题上来。对于该案所涉合同，无论是根据《合同法》第52条第2项、第3项、第5项的规定，还是根据《民法典》第146条、第153条、第154条的规定，均应当认定为无效。【裁判文书】贵州省铜仁市中级人民法院民事判决书（2021）黔06民终24号上诉人（原审原告）：资源县宏鑫矿业有限公司，住所广西壮族自治区资源县。委托诉讼代理人：粟龙，桂林市叠彩区名流法律服务所工作者。被上诉人（原审被告）：贵州富碘联合矿业有限公司，住所贵州省贵阳市贵阳国家高技术产业开发区。被上诉人（原审被告）：上海比昂建筑装潢工程有限公司，住所上海市杨浦区。上诉人资源县宏鑫矿业有限公司（以下简称宏鑫公司）因与被上诉人贵州富碘联合矿业有限公司（以下简称富碘公司）、上海比昂建筑装潢工程有限公司（以下简称比昂公司）合同纠纷一案，不服贵州省铜仁市碧江区人民法院（2020）黔0602民初3668号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年1月5日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。宏鑫公司上诉请求：1. 请求撤销原判，并改判解除2018年12月24日双方签订的《探矿合作合同》并由两被上诉人共同返还保证金80万元；2. 本案诉讼费及财产保全费等由被上诉人承担。事实及理由：一审判决以案涉合同期限未满，达不到退还保证金的条件和未提交有效的证据证实比昂公司系案涉合同的当事人为由，驳回上诉人的一审诉讼请求，上诉人认为一审法院判决认定事实和适用法律均严重错误，上诉人提出上诉事实及理由如下：（一）上诉人与富碘公司签订的《铜仁地区德江县今板垭铅锌多金属矿探矿合作合同》（以下简称探矿合作合同），勘查许可的期限已届满，《探矿合作合同》七条约定“现有探矿证有效期至2020年5月11日止，因此本合同探矿合作期暂定至探矿有效期到期日为止。探矿证到期由甲方负责办理相关延续手续所产生的费用由甲方承担，探矿证延续成功则本合同合作期间按探矿证有效期自动顺延，在本合同有效期（即探矿证有效期）内若因国家政策变动及其他不可抗因素导致双方无法继续履约，双方互不承担责任，本合同自动终止”。2020年1月24日，贵州全省启动公共卫生事件一级响应，随着疫情得到控制，从2020年2月23日24时起，贵州省新冠肺炎疫情防控应急响应级别由一级响应调整为三级响应，自此后，贵州同全国大部分地区一样，开始有序的恢复正常生产生活，企业开始复工复产，人员有序流动。2020年4月17日，贵州省应对新冠肺炎疫情防控领导小组办公室发布了《关于调整贵州省新冠肺炎疫情常态化防控措施的通告》，其中第一条“各级各类机关企事业单位全面恢复正常运行”全省进入常态化防控阶段，调整为“外防输入，内防反弹”的防控策略。2020年2月24日，贵州省自然资源厅网站发布的《贵州省自然资源厅全方位助力打赢疫情防控阻击战促进经济社会健康发展的若干措施的通知》（2月21日出台），其中内容有“...有效期自延续至疫情防控解除后 3个月，矿业权人在防控措施解除后 3个月内提交延续申请材料，及时办理延续登记手续...”该《通知》系在一级响应防控疫情的情况下作出的，且4月17日贵州省已调整疫情常态化防控措施，企事业单位全面恢复正常运行。而如今，生产生活早已井然有序，全国进入常态化防疫，甚至全国抗击新冠肺炎疫情表彰大会也已于2020年9月8日胜利召开。贵州自然资源厅早就（4月17日后）正常有序的办理各矿点采矿权和勘查探矿权的审批登记并公告。一审法院却以贵州省疫情防控疫情措施尚未解除为由，认定案涉探矿权证至今仍然有效，案涉合同双方的合作期因探矿权证有效自动顺延，从而驳回上诉人的诉讼请求。（二）富碘公司的《勘查许可证》即探矿权已自行废止无办理延续的可能，案涉矿点已经多年勘查并已再次延续，名为勘查实为开采，上诉人咨询过当地的自然资源执法部门，该矿点不可能再给富碘公司的探矿权延续，根据国务院颁布的《矿产资源勘查区块登记管理办法》第10条“勘查许可证有效期最长为三年；但是，石油、天然气勘查许可证有效期最长为7年。需要延长勘查工作时间的，探矿权人应当在勘查许可证有效期满的30日前，到登记管理机关办理延续登记手续，每次延续时间不得超过2年。探矿权人逾期不办理延续登记手续的，勘查许可证自行废止。”及黔国土资发【2006】83号“可申请一次探矿权延续，延续批准有效期不超过2年。”等规定，该探矿权已自行灭失，且已届满，无论何种情形就根本不存在延续。2019年7月29日，德江县自然资源局向被上诉人富碘公司发出了《责令停止自然资源违法行为通知书》（德自然资执法停字[2019]43号）可以足以证明。在被德江县自然资源局下发停止违法行为通知后，上诉人多次与被上诉人沟通解除合同，返还保证金。最初被上诉人完全同意，只是说暂时没有能力支付应返还的保证金，后来被上诉人干脆采取推诿、搪塞的做法，直至耍赖。（三）《探矿合作合同》名为探矿合作，实为被上诉人指定上诉人开采，以貌似合作探矿的形式行非法采矿之实，按照《探矿合作合同》，探矿期间的一切投入费用、设备、征地等一切由上诉人负责，所产生的矿产品处理所得按上诉人60%，富碘公司40%的分配比例分成。上诉人与被上诉人签订合同并实际进场后，按被上诉人的要求，实际上并不是所谓的勘查探矿，而是被上诉人指示上诉人开隧道采矿。在上诉人投入大量的人力、物力、财力后，迎来的是该矿点被德江县自然资源局认定为非法开采，责令停工直至现在无法也不可能被允许复工开采。上诉人遭受了严重的经济损失，根本原因是受被上诉人的欺诈行为所导致。富碘公司以探矿权为名，行非法采矿之实的做法，属于“合法形式掩盖非法目的”的行为，按《中华人民共和国合同法》的规定，应为无效合同，即使按无效合同处理，被上诉人依法也应当返还向上诉人收取的履约保证金。（四）富碘公司与比昂公司应共同承担返还履约保证金的责任。富碘公司与比昂公司的法定代表人均系黄依明，富碘公司在收取上诉人的履约保证金后，将该款汇入比昂公司，由比昂公司入账，足以说明富碘公司与比昂公司财产混同，加之法定代表人系同一人，足以证明两公司之间存在共同经营关系，比昂公司负有返还保证金的责任。鉴予上述事实及理由，上诉人特提起上诉，请求二审法院查明事实，撤销错误一审判决，改判支持上诉人的上诉请求。被上诉人富碘公司二审答辩称：一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。被上诉人比昂公司未作二审答辩。宏鑫公司向一审法院起诉请求：1. 依法判令解除双方签订的《探矿合作合同》；2. 判令富碘公司、比昂公司连带返还安全生产保证金80万元；3.判令富碘公司承担本案诉讼费、财产保全费及保险费。一审法院查明事实：（一）2018年11月28日，贵州省自然资源厅向富碘公司颁发了探矿证（证号：T01120080202000166），探矿权人系富碘公司，勘查项目名称：贵州省铜仁地区德江县今板垭铅锌矿多金属矿，地理位置：德江县，勘查面积：14.71平方公里，有效期限：2018年5月11日至2020年5月11日。2018年12月24日，富碘公司（甲方）与宏鑫公司（乙方）签订一份《铜仁地区德江县今板垭铅锌多金属矿探矿合作合同》，约定：第一条……第七条现有探矿证有效期至2020年5月11日止，因此本合同探矿合作有效期暂定至探矿证有效期到期日为止。探矿证到期由甲方负责办理相关延续手续所产生费用由甲方承担，探矿证延续成功则本合同双方合作期按探矿证有效期自动顺延，在本合同有效期（即探矿证有效期）内若因国家政策变动及其他不可抗拒因素导致双方无法继续履行合同，双方互不承担责任，本合同自动终止。合同签订地点日期：贵州铜仁市碧江区，2018年12月24日。宏鑫公司在合同签订后通过银行转账的方式于2018年12月25日、28日分两次向富碘公司汇入保证金共800,000元。（二）富碘公司与比昂公司的法定代理人均系黄依明。本案审理中，宏鑫公司申请对富碘公司、比昂公司财产保全，并产生保全费4，520元。（三）2020年2月24日，贵州省自然资源厅在其官网上发布《贵州省自然资源厅全方位助力打赢疫情防控阻击战促进经济社会持续健康发展的若干措施的通知》，其内容包括“……省级颁发的勘查许可证和省市县三级颁发的采矿许可证，在2020年1月24日到疫情防控措施解除前到期的，有效期限自动延续至疫情防控解除后3个月，矿业权人在防控措施解除后3个月内提交延续申请材料，及时办理延续登记手续……”等。一审法院认为：（一）富碘公司与宏鑫公司于2018年12月24日签订的《铜仁地区德江县今板垭铅锌多金属矿探矿合作合同》系双方当事人的真实意思表示，内容不违反国家法律法规强制性规定,应属合法有效，而宏鑫公司关于案涉合同无效的意见，因其未提供充分有效的证据证实，不予采纳。（二）宏鑫公司关于案涉合同已经终止的意见，根据案涉合同第七条约定“现有探矿证有效期至2020年5月11日止，因此本合同探矿合作有效期暂定至探矿证有效期到期日为止。探矿证到期由甲方负责办理相关延续手续所产生费用由甲方承担，探矿证延续成功则本合同双方合作期按探矿证有效期自动顺延……”，本案探矿权证虽然到期日为2020年5月11日，但因新型冠状病毒疫情影响，根据贵州省自然资源厅发布的通知，探矿权证在2020年1月24日到疫情防控措施解除前到期的自动延续至疫情防控解除后3个月，而贵州省疫情防控措施尚未解除，故案涉探矿权证至今仍有效，案涉合同双方的合作期因探矿权证有效自动顺延，故宏鑫公司的上述意见，不予采纳。（三）关于案涉合同能否解除的问题，因案涉合同未约定解除条件，富碘公司也不同意解除，宏鑫公司也未提交案涉合同已达法定解除条件的相关依据，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款“当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。”以及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。”之规定，宏鑫公司应对此承担举证不能的责任，故关于宏鑫公司要求解除案涉合同的诉请，不予支持。（四）关于宏鑫公司要求退还保证金的诉请，案涉合同第二条明确约定合同期满经富碘公司证实无任何经济纠纷和其他问题后七天内富碘公司应退还宏鑫公司保证金，现案涉合同期限未届满，达不到退还保证金的条件，故，关于宏鑫公司要求退还保证金80万元的诉请，不予支持。（五）关于比昂公司是否应当承担责任的问题。宏鑫公司未提交有效的证据证实比昂公司系案涉合同的当事人，比昂公司不应承担合同责任。故，关于宏鑫公司要求比昂公司承担退还履约保证金责任的诉请，不予支持。一审法院依据《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条、第九十三条、第九十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条的规定判决：驳回资源县宏鑫矿业有限公司的诉讼请求。案件受理费减半收取5，900元、保全费4,520元，由资源县宏鑫矿业有限公司负担。在二审中，被上诉人比昂公司未提交新的证据。上诉人宏鑫公司提交的新证据为：执法现场检查记录、富碘公司与代旭东签订的探矿合作合同、德应急函【2019】30号文件、富碘德字【2019】1号文件、开工报告、现场照片、法律函、贵州省自然资源厅2020年4至10月探矿权审批结果及黔国土资发【2006】83号文件，经审查，德应急函【2019】30号文件、开工报告、现场照片客观真实，本院予以采信，其余证据与本案无关，不予采信。被上诉人富碘公司提交新的证据为：富碘公司与代旭东签订的探矿合作合同、富碘公司还款凭证、复工催告函、开工报告、申请、富碘公司与比昂公司的股东结构及出资信息，经审查，开工报告客观真实，本院予以采信，其余证据与本案无关，不予采信。对一审查明的事实，二审予以确认。二审还查明：2019年7月29日，德江县自然资源局以无证开采矿产资源为由责令富碘公司停止违法行为。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条“第二审人民法院应当对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。”的规定，结合双方诉辩主张及理由，本院归纳本案二审争议焦点为：1. 案涉合同是否有效；2. 富碘公司、比昂公司应否承担退还宏鑫公司保证金80万元的责任。本院认为：富碘公司与宏鑫公司签订的《铜仁地区德江县今板垭铅锌多金属矿探矿合作合同》第五条约定“因探矿需要在此期间及探矿结束（包括合同终止）所产生的矿产品应集中至指定地点由甲乙双方派专人看管，并由双方根据现场需求按国家相关规定共同妥善处理，处理所得收入按甲方百分之四十、乙方百分之六十的额度分配（当销售矿石时需有甲方到场同意后出售），矿产品出售如需缴税则按此分配比例缴纳。”该条款明确约定在探矿期间产生的矿产由双方共同处理并将出售所得收入按比例分成。由于富碘公司与宏鑫公司均不具备相应开采资质，该合同实为以勘探之名行开采之实。同时，在双方履行合同过程中，富碘公司被德江县自然资源局以无证开采矿产资源为由责令停止违法行为。基于以上事实，可以认定富碘公司与宏鑫公司以合法勘探的形式掩盖非法开采的目的。根据《中华人民共和国合同法》第五十二条“有下列情形之一的，合同无效：……（三）以合法形式掩盖非法目的……”及第五十八条“合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。”之规定，富碘公司与宏鑫公司签订的案涉合同自始无效，富碘公司应当返还宏鑫公司已交纳的保证金80万元。一审法院以案涉合同不具备解除条件为由，作出驳回宏鑫公司诉讼请求的处理明显不当，应予纠正。宏鑫公司上诉主张案涉合同无效，富碘公司应返还80万元保证金的理由成立，本院予以采纳。关于比昂公司应否承担连带返还责任问题，虽然比昂公司与富碘公司的法定代表人均为同一人且双方之间存在资金往来，但在未提供证据进一步证明两者存在其他关联的情况下，不能当然认定双方存在人格混同，同时比昂公司并非合同当事人，因而不应承担连带返还责任。宏鑫公司主张比昂公司返还保证金的意见不能成立，本院不予采纳。综上所述，上诉人宏鑫公司的上诉请求部分成立，应予支持；一审法院认定事实清楚，但适用法律错误，导致判决结果不当，应予改判。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：一、撤销贵州省铜仁市碧江区人民法院（2020）黔0602民初3668号民事判决；二、贵州富碘联合矿业有限公司于本判决生效后十日内返还资源县宏鑫矿业有限公司保证金80万元；三、驳回资源县宏鑫矿业有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费减半收取5,900元、保全费4,520元，以及二审案件受理费11,800元，合计22,220元，由被上诉人贵州富碘联合矿业有限公司负担。本判决为终审判决。审判长   唐正洪                       审判员   田   芳审判员   向   前二〇二一年二月三日法官助理   丁   雄书记员   张祝红其他文章法律适用思维三种模式定分止争：解决房屋征收停产停业损失补偿归谁？法律适用方法：概念逻辑方法论&政策效果方法论穿透式审判思维之二：诉讼请求的涵概性裁判规则法律适用思维两种路径：单向链接法 & 多向锁定法重解霍姆斯名言：法律的生命不在于逻辑而在于经验法条寄生利益：因错误理解法律而主张享有的权利保证人死亡其继承人应否承担保证责任的三种观点教学案例真伪考：离了婚的儿媳能与公公结婚吗？法律不理三事：旧往之事、琐碎之事、内部之事《食品安全法》第148条惩罚性赔偿的理解民商实务 追寻法意解析案例 探索规则