[税筹探讨] 股东分家2 两个殊途同归的重组方案
上一篇贴子讨论了股东分家方案的可行性，因存在较大的争议而不可取。本贴再来分享两个殊途同归的分家方案，看能否适用特殊税务处理，从而实现免税分家。
案例背景
甲公司两个股东A公司和B公司，A公司持股50%，B公司持股50%，甲有一个全资子公司B公司，投资成本200万元。现在两个股东要分家，A公司经营甲公司，B公司经营乙公司，这个分家怎样操作？
基本思路
分家前的股权架构，A公司、B公司双方都是直接持股甲公司，间接持股乙公司。甲公司的股权要全部归A公司所有，不可避免的需要进行股权转让。
即，A公司，B公司之间，必须发生转让甲公司股权的交易。
同时，乙公司的股权要全部归B公司所有，也必定会发生股权转让。
交易一：A公司购买甲公司的股权。交易对手-B公司。
交易二：B公司购买乙公司的股权。交易对手-甲公司。
两个交易单独来看，因为交易对手无法以股权作为支付对价，都不能适用特殊性税务处理，因此均需要缴纳企业所得税。
设想推导：
假如A公司和B公司能互为交易对方，置换股权，即可适用特殊性税务处理。→ 将交易二中B公司的交易对手，变成A公司 → 将乙公司的股权从甲公司中剥离，股东变成A公司和B公司→A公司和B公司交换股权。
小编的思路
1、要将乙公司的股权从甲公司的中剥离出来，先要给乙公司找到一个新股东，可以接收乙公司的权。 A公司和B公司新设立丙公司，各持股50%。
2、甲公司将乙公司的股权划转给丙公司。乙公司成为丙公司的全资子公司。
3、乙公司合并丙公司，丙公司注销（或丙公司合并乙公司，乙公司注销）。
关于子公司能否合并母公司，也早已有许多案例。
4、A公司与B公司置换股权，A公司以甲公司50%的股权置换B公司所持乙公司50%的股权。
税友的思路
在上篇贴子发出后，税友大咖蔡老师就提出了思路（谢谢）：
甲公司分立，新设分立出丙公司，丙公司分立的资产仅有乙公司的股权。
接下来的丙公司合并乙公司，A公司与B公司再股权置换，最后各持有一个公司。这后面的操作思路两个方案是相同的，殊途同归。
方案一：新设、划转、合并、置换。
方案二：分立、合并、置换。
关键点：把乙公司从甲公司中剥离出来，变为A公司和B公司直接持股。
剥离的方式，有划转和分立。
方案缺点：分家的过程比较长，如果保守起见，可能需要两年以上时间。
如果要节约时间，可以先置换，后合并。
其中关于权益连续性的问题，如果想深入探讨，可加小编交流。
关于分立、划转和合并时的合理商业目的，不展开讨论。
股权置换时，要能存在补价的问题，双方股权可能存在计税基础不一致的问题，按59号文，交换后双方持的计税基础均以被收购股权的原有计税基础确定。此处可能存在计税基础变化的争议，此内容已经在小编之前的贴子有讨论。
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