上市未捷 金龙铜管将被最大竞争对手并购 李长杰英雄泪满襟

投实君按：李长杰上市未捷泪满襟，金龙铜管被最大竞争对手收购全部股权。这个听起来悲壮的标题并不是一个坏消息，至少，无论是债务压顶、利润增长乏力的金龙铜管，还是相关银行等债权方，甚至是拼搏了一生、依然战斗在一线的老兵李长杰，都可以长舒一口气。做不了上市公司，就被上市公司并购曲线上市，这也是个不错的模式。10月22日，浙江海亮股份发布公告：“公司及各中介机构已基本完成对金龙精密铜管集团股份有限公司（以下简称“金龙股份”）财务、法律相关的现场尽职调查工作，公司在与金龙股份股东就本次交易的价格、过渡期安排、业绩承诺等事项进行商业谈判。公司董事会将在商业谈判等相关工作完成后召开会议，审议本次重大资产重组的相关议案。公司争取在2015年11月17日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案或报告书。”这也意味着，这桩行业瞩目的并购案，在11月17日，将正式掀开盖头。

注：1.本文系投实独家原创，未经许可谢绝任何形式的转载引用（包括部分引用），侵权必究。2.数据来源：金龙股份招股说明书、海亮股份公告浙江海亮蛇吞象河南金龙 全球最大 没有之一浙江海亮股份有限公司（以下简称“海亮股份”或“公司”）成立于 2001年，一直致力于高档铜产品（铜管、铜棒、铜管接件、铜导体新材料、铜加工设备等）的研发、生产、销售和服务，为全球最大、国际最具竞争力的铜加工企业之一，为中国最大的铜管、铜管接件出口企业，为铜加工行业精细化管理标杆企业。公司于2008年1月16日在深圳证券交易所上市，股票代码002203。”截止2014年12月31日，海亮股份拥有总资产82.16亿元，净资产32.42亿元，资产负债率60.54%，员工4500多人；2014年，公司实现营业收入120.61亿元，利润总额4.88亿元，归属于上市公司股东的净利润为4.52亿元。在铜管行业中，金龙股份虽然没有上市，但从规模上来说，是绝对老大。按照其自身的说法，“河南金龙精密铜管集团股份有限公司，作为世界最大的精密铜管生产厂家，主导产品为高精度光面铜管、高效内螺纹铜管、高效外翅片铜管。作为美的、格力等一线空调企业的重要供货企业，金龙精密是中国乃至世界家电产业链上重要的一环。其业务范围涵盖了空调制冷、建筑供水等多个领域。”据金龙股份的招股说明书，截至到2011年12月31日，金龙股份总资产为141亿元，当时是海亮股份的2.14倍，而根据海亮股份2015年中报，海亮股份2015年6月31日总资产为97.76亿元，依然远低于金龙股份2011年底的净资产。从这个意义上来讲，海亮股份对于金龙铜管的并购，有点蛇吞象的节奏。而一旦并购成功，在铜加工行业，海亮股份将成为该行业毫无疑问的全球最大、没有之一。公告里潜伏的“全球最大的并购案”事实上，这是一桩筹划已久的并购案，上市公司的公告里，一直留有痕迹。2015年4月27日，浙江海亮股份因筹划重大事项，公司股票于日开市起临时停牌。2015年5月19日，公司披露了《关于筹划重大资产重组事项的停牌公告》，确认本次筹划的重大事项为重大资产重组。但公告中并未提及金龙。2015年8月29日，海亮股份发布中报，内文称，“报告期内，公司紧紧围绕建设“全球领先的铜加工系统服务供应商”战略愿景，以加快发展、转型升级为主题，开展铜管加工和环保产业并购，进一步提升公司核心竞争力。公司紧抓行业低迷机遇，寻找铜管加工企业整合机会，积极与金龙精密铜管集团股份有限公司（以下简称“金龙股份”）等铜管加工企业接洽商谈并购事项。2015年4月末，公司与金龙股份达成收购意向，拟通过发行股份及支付现金购买金龙股份的100%股权。公司聘请了广发证券股份有限公司担任项目独立财务顾问，大信会计师事务所（特殊普通合伙）担任项目审计机构，北京中企华资产评估有限责任公司担任项目评估机构，国浩律师（杭州）事务所担任项目法律顾问。公司组织上述四家中介机构分别对金龙股份开展尽职调查、审计、评估等相关工作，与金龙股份各股东开展商业谈判工作，并开展经营者集中申报的境内外分析和材料准备工作。目前，公司收购金龙股份的相关工作正在积极、有序地推进中。”至此，这一桩全球最大的铜加工企业并购案，终于进入公众视线。金龙股份与同行业上市公司数据比较：资产规模最大 但毛利率最低在金龙股份 2012年的招股书的《同行业上市公司盈利能力分析比较》一节中，它是这样描述和海亮股份等竞争对手的关系的：“报告期内，公司整体运营规模高于可比上市公司，截至 2011 年 12 月 31 日，公司总资产规模分别为海亮股份、精艺股份、宏磊股份的 2.14 倍、9.33 倍、8.73倍，营业收入分别为海亮股份、精艺股份、宏磊股份的 3.00 倍、13.75 倍、8.23倍。公司资产、收入规模决定了在行业中的竞争地位，近年来，随着空调、冰箱等终端产品消费市场不断扩大以及本公司产品的市场认可度不断提升，公司收到的客户订单往往超过现有产能。”1 、营业收入及营业成本对比分析表一：单位：万元2011年度/2011-12-31项目营业收入营业成本总资产海亮股份1,168,954.011,115,807.81663,511.55精艺股份254,931.23239,805.16152,063.85宏磊股份425,733.99399,458.64162,572.67金龙股份3,505,196.653,378,980.981,419,063.56从数据上看，金龙股份的营收及资产规模，都完胜同行业上市公司！但如果对比毛利率的话……2 、毛利率对比分析报告期内，发行人主营业务综合毛利率与可比上市公司的对比情况如下：表二：主营业务综合毛利率2011年度2010年度2009年度海亮股份4.62%5.73%9.31%精艺股份5.90%7.92%9.97%宏磊股份6.17%5.37%7.00%金龙股份3.62%5.02%5.30%注 1：表中数据按同行业上市公司公布的年度报告及招股说明书核算得到；注 2：海亮股份、宏磊股份未公布 2011 年度报告，故数据以 2011 年上半年数据代替。从数据上看，规模并未给金龙股份带来规模效益，金龙股份的毛利率低于同行业三家上市公司。从毛利率上也可以看出铜加工行业的周期性低迷，四家可比公司的毛利率都在逐年大幅下降，海亮股份甚至三年间毛利率下降幅度达到50%！金龙股份解释说，“报告期内发行人综合毛利润率低于同行业上市公司的原因是业务结构。金龙股份 2011 年度精密铜管业务毛利润贡献度为 91.02%（对应毛利润率4.92%）；而海亮股份精密铜管业务毛利润贡献度为 46.71%；即海亮股份除精密铜管业务外，还有其他毛利润率较高、毛利润贡献度较高的业务。比如海亮股份铜及铜合金管件毛利润率为 22.55%，毛利润贡献度为 15.83%。”现在，在经济低潮中，各行各业老大老二愈演愈烈的“结婚”潮中，金龙股份和海亮股份即将愉快地在一起了。上市未捷遭出局 长使长杰泪满襟按照金龙股份2012年招股书中的公告，金龙股份由李长杰等 46 名自然人股东和 3 位法人股东构成，公司各股东所持股份数及股权占比如下：序号股东名称股份数（万股）持股比例1李长杰12,529.350729.83%2渣打直投5,833.333213.88%3周永利2,389.35905.69%4增广投资2,333.33345.56%5高盛投资2,333.3334上市未成，却被最大的竞争对手收购全部股份，此时的金龙股份实际控制人李长杰的心中，肯定是别有一番滋味。

2012年4月24日，金龙精密铜管集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书挂上了证监会网站上预披露。“金龙精密此次拟发行不超1.4亿股，发行后总股本不超5.6亿股，拟于上交所上市。公司专业从事铜加工业务和电解铜销售业务。铜加工业务主要为空调与制冷用铜管的研发、生产、销售以及技术服务。”但随即质疑如潮水般涌来。该年10月24日，金龙精密补充预披露材料再度亮相证监会网站，该补充材料显示，在首次预披露后，金龙精密新增多项重大诉讼，涉及专利及名誉侵权等。随后更大的质疑涌来，而平添笑话的是，中介机构在招股书申报稿中“护主”心切，主观推断诉讼结果，且在撰写申报稿时犯下低级错误，未尽勤勉之责，被媒体嘲笑为“招股书穿越”。尽管如此，李长杰上市的雄心并未熄灭，2013年6月7日，证监会公布的《发行监管部首次公开发行股票上交所申报企业基本信息情况表》当中，“金龙精密铜管集团”依然在列，并且已经提交了“财务自查报告”。在2014年两会上，根据媒体报道，全国人大代表长李长杰在接受大智慧通讯社专访时表示，公司拟在上海证券交易所上市，上市申请正在进行审核中。“李长杰表示，公司已经提交了上市申请，现在还没完全结束，正在审核中，‘上市问题关键是我们是否符合上市条件，只要符合条件就一定能上市，目前我们只要做好自己的事情就可以’。在面对海亮股份同类行业的竞争公司时，李长杰表示，我们是一个行业，但优势互补，‘（海亮）擅长空调领域，我们是制冷领域’。他并表示，公司未来的优势是创新、品质稳定和适应客户的需求。”但是到了2015年1月8日，证监会公布的“上交所首次公开发行股票正常审核状态企业基本信息情况表”当中已经没有了金龙铜管。上市没有成功、扩张步伐没有停止 或是金龙铜管“委身于小弟”的逻辑2015全国两会上，李长杰提交了《关于严厉打击非法集资暨拓宽民间投融资渠道的提案》。“一般来说，正常经营的企业的盈利水平很少超过20%，而以是对此类投资性担保公司要禁止政出多门，多头管理。月息3分至5分向外借款。时间一长，高额融资成本导致企业入不敷出，借款的企业根本无力还款……”点击这里收看《【投实·两会】多么痛的领悟！金龙精密负债率高企 董事长李长杰两会建言打击非法集资》或许，这正是他的切肤之痛。从金龙的招股书中，或许可以看出金龙股份虽然规模做到了世界第一，但依然“不上市，就要被并购”的“痛点”：融资渠道匮乏！利润薄如毫毛。根据金龙股份的披露：2011年销售收入达到了350亿元，但其营业利润，仅有1.5亿元！350亿元的销售收入，1.5亿元的营业利润啊亲！招股说明书显示，2009年、2010年、2011年，金龙股份的主营业务综合毛利率分别为5.3%，5.02%，3.62%。不足4%的毛利率减去期间费用再减去所得税，金龙精密还能剩下什么？利润比纸片还薄好吧。我们再看招股说明书：2009年~2011年，金龙股份的营业收入为152亿元、232亿元、350亿元，三年的营业利润分别为1.54亿元、1.97亿元和1.50亿元。幸运的是，金龙股份的产能在迅速扩大。不幸的是，公司2011年卖掉350亿元铜管的利润，却比09年卖掉152亿元铜管的利润还要低。2009年末~2011年末，公司资产负债率分别为77.78%、77.23%、76.40%，远高于同行业平均水平。公司负债中短期借款、应付票据、应付账款占比最大，报告期各期末，三项负债占公司总负债比例分别为86.02%、84.48%、90.31%，短期偿债压力突出。资金如此紧张，公司却又剑走偏锋：为了回避风险，金龙股份三年来进行了大量的期货交易，但是，期市的瞬息万变给公司带来了更加巨大的风险。根据公司在招股书中披露的信息，2009年和2011年，公司因期货交易造成的亏损分别达到8138.17万元、1010.03万元、103.26万元。其中，2009年的亏损甚至占同期利润总额的47.55%。2012年8月14日，金龙股份作出承诺：“预计发行人2012年全年的电解铜贸易总额同比将有所下降。2013年及之后，发行人将不再发生套利性质的电解铜贸易，电解铜贸易总额将大幅下降、营业收入亦将大幅下降。”或许是出于改善负债结构，降低财务费用的考虑，金龙精密总共募资35亿元，却计划把其中的7.5亿直接拿来偿还银行的贷款。但最终，金龙股份止步IPO，由于其未能上市，我们得不到其近两年的数据。但是，想想吧，董明珠都开打价格战了，金龙精密的日子能好过到哪里去？日子不好过的金龙股份并没有停止扩张，2014年5月28日，在美国的阿拉巴马州威尔考克斯县Pine Hiill镇，金龙铜管集团投资1亿美元在该地建设的6万吨精密铜管项目竣工投产。这是我国铜管加工企业在美国的第一个投资项目，也是迄今为止中国在美国投资最大的项目之一。没有上市成功、又在主营业务没有大幅度改善，市场景气度没有大幅度提高、融资渠道依然匮乏的情况下，金龙铜管扩张的财务逻辑是神马？或许，这才是它不得不“委身”于竞争对手的根本原因。尽管或许在不久的将来金龙远嫁浙江，不再是李长杰的金龙，也不是河南人的金龙了，但投实君依然祝福海亮股份，祝这个即将横空出世的全球最大的铜加工企业新婚愉快、百年好合、红红火火。也祝福李长杰先生终于可以稍卸重负了。找资金、找项目、约大佬！投实带你玩转财经圈