并购重组一周动态（2018.10.15~2018.10.19）
01
报 告 摘 要
【并购重组动态】
本周有3家公司发布重大资产重组公告：齐翔腾达拟作价6.18亿元收购菏泽华立；中化国际拟1.44欧元收购工程塑料产品商Global Arlington；希努尔拟8亿收购两家丽江旅游公司。
【政策解读】
前9个月上市公司并购重组已超去年全年总数
10月19日，证监会新闻发言人常德鹏表示，今年1-9月，全市场发生上市公司并购重组近3000单，同比增长69.5%，超过去年全年总数。交易金额近1.8万亿元，同比增长超四成，接近去年全年水平。
【并购要闻】
1、中国海防拟66.65亿元收购军工资产
10月16日晚间，中国海防（600764）发布复牌提示性公告，其股票将于2018年10月17日开市起复牌。
2、顾家家居拟不低于13.8亿元收购喜临门控制权
10月15日，顾家家居（603816）和喜临门（603008）双双公告顾家家居拟成为喜临门最大股东事项，受此消息影响，喜临门当日涨停。
【并购重组数据】
据金麦粒数据中心统计，10月15日至10月20日晚共涉及并购案例共40起，包括传闻中、进行中、已完成、终止等状态的并购。从统计数据来看，A股市场并购涉及计算机、通信和其他电子设备制造业、旅游业、化工行业、家具制造业等行业。本周并购重组事件中备受关注的是创业板史上最大并购案，天泽信息34亿收购跨境电商有棵树过会。历时一年多，A股天泽信息（300209）34亿元收购跨境电商有棵树终获证监会审核有条件通过。
02
并购重组动态
（一）本周重大资产重组公告：
1、齐翔腾达拟作价6.18亿元收购菏泽华立
◌◍【预案解读】
齐翔腾达（002408）10月19日公告，拟以发行股份的方式购买陈新建、富甲投资、鲁菏投资持有的菏泽华立34.33%股权，交易价格初定为6.18亿元。以本次股份发行价格12.43元/股计算，拟合计发行股份4971.84万股。菏泽华立目前为齐翔腾达的参股公司，齐翔腾达已于近期增资3亿元从而持有菏泽华立16.67%的股权。
齐翔腾达专注于碳四产业链，经过多年发展已经成为行业内具有领先地位的龙头企业，公司在甲乙酮和顺酐两类产品上产量位居全球第一位，其中甲乙酮占国内市场份额超过46%。截至目前，齐翔腾达拥有甲乙酮产能18万吨/年、顺酐产能20万吨/年、MTBE产能35万吨/年，异辛烷产能20万吨/年，异丁烯产能2万吨/年，叔丁醇产能6.5万吨/年，丙烯产能10万吨/年，丁二烯产能15万吨/年，合成橡胶产能5万吨/年，已对碳四相关化学品产业链形成相对完整的覆盖。
菏泽华立主业为MMA/MAA等产品生产，属于碳四产业链上的产品。菏泽华立的装置采用叔丁醇或异丁烯作为原材料，上述两种产品均为齐翔腾达生产过程中的产成品或中间品。
本次收购完成后，菏泽华立的MMA产能与齐翔腾达的现有化工产能形成协同效应，菏泽华立采用齐翔腾达生产的叔丁醇（或异丁烯）作为原材料，进一步深加工生产MMA对外销售，保证原材料供应稳定性；同时齐翔腾达因进一步拓展碳四深加工链条，也将因此获得更高的产品附加值，并因产品进一步多样化获得更强的抗风险能力。
2、中化国际拟1.44欧元收购工程塑料产品商Global Arlington
◌◍【预案解读】
10月15日，中化国际（600500.SH）公告，公司全资子公司中化国际（新加坡）有限公司拟出资在西班牙设立控股子公司SPV公司，持股比例75.87%；SPVG公司拟以1.44亿欧元的价格从Elix Holding Management S.a.r.l& Partners S.C.A处收购Global Arlington100%的股权，并通过Global Arlington间接获得其全资孙公司ELIX的控制权。
ELIX Polymers主营业务为工程塑料产品的生产及销售，拥有国际领先的改性塑料技术和商业模式，为欧洲中高端市场表现突出的ABS生产企业。标的公司改性部分的know-how为自有技术，可以直接引进，拟在靠近应用市场的华东地区建设特种ABS及ABS合金材料改性塑料企业，并复制标的公司先进的经营模式开发汽车、电子、电器、医疗领域的需求。
3、希努尔拟8亿收购两家丽江旅游公司
◌◍【预案解读】
10月16日，希努尔（002485）发布公告称，拟以发行股份的方式购买幸星传媒持有的丽江晖龙旅游开发有限公司及丽江玉龙花园投资有限公司100%股权，交易价格为8.06亿元。
公告显示，通过收购丽江玉龙、丽江晖龙，希努尔将在世界知名景点丽江古城打造集特色文化演出与古镇创意商业为一体的坊巷式旅游平台，进一步完善希努尔的文化旅游战略布局，提升在文化旅游行业的竞争力，开拓新的业绩增长点，实现可持续发展。
除加码旅游产业外，希努尔还将资产、负债划转至旗下普兰尼奥男装有限公司和山东希努尔男装有限公司。其中，希努尔已将普兰尼奥男装有限公司的100%股权转让给新郎希努尔集团股份有限公司。
截至2018年中期财报，希努尔服装收入占比已从去年同期的98.24%下滑到78.50%，旅游板块收入从去年同期的0.06%上升到18.91%，毛利率达到23%，已超过服装板块21.49%的毛利率。
◌【收购历程】
—2018年2月，希努尔收购广西灵水小镇文化旅游有限公司100%股权;
—2018年3月，希努尔收购香格里拉市仁华置业有限公司100%股权和西安天楠文化旅游开发有限公司的90%股权;
—2018年3月，希努尔还收购嘉善康辉西塘旅游置业开发有限责任公司和嘉善康辉创世旅游开发有限责任公司100%股权。
03
政策聚焦
前9个月上市公司并购重组已超去年全年总数
10月19日，证监会新闻发言人常德鹏表示，今年1-9月，全市场发生上市公司并购重组近3000单，同比增长69.5%，超过去年全年总数。交易金额近1.8万亿元，同比增长超四成，接近去年全年水平。这其中仅117单需证监会审核，行政许可比例进一步降至4%，市场活跃度大大攀升。
近期，证监会深入贯彻落实党的十九大精神，适应经济发展新阶段特征，继续深化“放管服”改革，结合企业诉求，在上市公司并购重组领域推出了一系列服务举措。
一是进一步简政放权，鼓励市场化并购，提高审核效率。今年1月份至9月份，全市场发生上市公司并购重组近3000单，同比增长69.5%，已超去年全年总数，交易金额近1.8万亿元，同比增长46.3%，接近去年全年水平。
二是继续深化改革，完善基础性制度，充分发挥并购重组服务实体经济作用。对于募集配套资金，放松管制，允许上市公司用于补充流动资金和偿还债务，以满足企业后续产能整合、优化资本结构等切实诉求；同时，上市公司大股东为抗风险和后续发展，通过认购配套融资真实、持续地巩固控制权，证监会明确予以支持。
对于并购非金融类资产少数股权的，取消财务指标限制，服务企业去产能、调结构的发展需求。对于处于交易核心的发行价格问题，注重发挥股东大会定规则、董事会快执行的公司治理作用，特别强调调价机制设计合理性、董事会履责及时性，在市场化定价的基础上充分关注中小投资者保护。对于交易对方涉及200人公司的，明确经中介机构合规性核查后可以依法参与并购重组活动。
此外，证监会积极支持优质境外上市中资企业参与A股上市公司并购重组，不断提升A股上市公司质量。
04
并购重组信息一览
2、顾家家居拟不低于13.8亿元收购喜临门控制权
10月15日，顾家家居（603816）和喜临门（603008）双双公告顾家家居拟成为喜临门最大股东事项，受此消息影响，喜临门当日涨停。
公告披露，顾家家居于10月14日与喜临门的最大股东绍兴华易投资有限公司（以下简称“华易投资”）签订股权转让意向书，顾家家居拟通过现金支付的方式，以每股不低于15.2元、总价不低于13.8亿元的价格，收购华易投资持有的喜临门股份，预计收购股份不低于23%。
截止公告日，华易投资持有喜临门43.85%的股份，其中通过“绍兴华易投资有限公司” 证券账户直接持22.83%的股份，通过“华易投资—中信建投证券—16华易可交换债担保及信托财产专户”证券账户持有21.02%的股份。若股权转让顺利完成，顾家家居成为喜临门的最大股东，华易投资为第二大股东。
虽然股份尚未正式转让，股权转让意向书的有效期长达半年，股权转让途中仍可能出现诸多变数。
顾家家居认为，若能成功将喜临门变为控股子公司，预计未来可以为公司带来产业整合资源协同机会和经营、投资收益。顾家家居主要从事沙发、软床、床垫等软体家具以及全屋定制家居产品的研究、开发、生产与销售，旗下拥有“顾家工艺沙发”、“KUKA HOME全皮沙发”、“布艺沙发”、“功能沙发”、“KUKAART 欧美”、“米檬生活”、“软床”、“床垫”、“全屋定制”九大产品系列，沙发、软床和床垫的营收占到主营收的68%。喜临门主要产品为床垫、软床、沙发和配套家具，这三项营收占到主营收入的83%。
◌◍【券商观点】
◍ 方正证券：此次并购是床垫行业步入整合期的里程碑事件。而顾家近年向床垫拓展，加速大家居落地，龙头强强联合实现渠道共享、品牌升级，份额大幅提升。
◍ 兴业证券：本次收购完成后，双方将受益于软体行业资源整合红利，顾家家居将进一步横向延伸沙发种类，纵向拓展全屋品类，依靠协同效应来拓渠道提销量升份额促业绩稳地位。
◍ 中银国际：公司在软体家居领域拥有产品、渠道、品牌优势，多品类布局已现成效，国际化战略进展顺利，与喜临门联合后，有望在床垫及软床等寝具领域实现优势提升，后续进展值得期待。
3、创业板史上最大并购案 天泽信息34亿收购跨境电商有棵树过会
历时一年多，A股天泽信息(300209)34亿元收购跨境电商有棵树终获证监会审核有条件通过。有棵树目前虽已从新三板退市，但这次收购案因系新三板去年金额最大的并购案例而颇受关注。如今，34亿元并购金额，亦为创业板史上第一大并购案例，受关注度并未折价。
有棵树方面表示，从2017年8月4日预案的公布，到如今并购重组成功过会，天泽信息和有棵树的并购历程经历了较长的周期，这是因为有棵树拥有十余个海外分支机构，中介机构需要逐一进行海外核查，因此时间周期较长。
2017年，有棵树营业收入超23亿元，同比增长56.65%；净利润约为1.6亿元，同比增长134%，连续三年保持净利润同比增长100%以上。今年中美贸易摩擦升级，但有棵树的跨境业务并未受到影响，一季度实现营收7亿元，同比增长50%；净利润逾2000万元，同比增增长93%，继续保持快速增长势头。
由于此次收购，二者的业绩相距较大，也有业内人士称之为“蛇吞象”式并购。并购完成后，有棵树的跨境电商业务将成为天泽信息新的业务增长点及主要利润来源。
业内人士指出，业务上物联网和大数据技术突出的天泽信息，与有棵树的仓储物流、供应链管理等方面存在较强的协同效应，或为此次并购能顺利过会的主要原因。
天泽信息的技术能为后者的业务优化及市场开拓服务，而天泽信息则正式进军跨境电商领域，借助有棵树在供应链整合、国际仓储物流、数字营销经验等方面的优势，快速实现布局，分享跨境电商高速增长的红利，进一步提升上市公司的盈利能力。
05
并购重组数据一览
据金麦粒数据中心统计，10月15日晚至10月19日共涉及并购案例共40起，包括传闻中、进行中、已完成、终止等状态的并购。
【10月15日晚至10月19日共涉及并购案例共40起】
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首次公告 |
进行中 |
完成 |
失败 |
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重大资产重组（含未知） |
2 |
24 |
0 |
4 |
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非重大资产重组 |
1 |
12 |
0 |
0 |
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一周并购案例合计 |
3 |
36 |
0 |
4 |
从统计数据来看，A股市场并购涉及计算机、通信和其他电子设备制造业、旅游业、化工行业、家具制造业等行业。
本周并购重组事件中备受关注的是创业板史上最大并购案，天泽信息34亿收购跨境电商有棵树过会。历时一年多，A股天泽信息(300209)34亿元收购跨境电商有棵树终获证监会审核有条件通过。
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