实务 | 最高法：公司解散案件裁判规则9条
公司解散之诉是解决公司僵局的最终机制，但公司僵局并不必然导致公司解散，司法应审慎介入公司事务。
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文 | 李前进，转自“文丰商事争议研究”
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★ 裁判规则
公司虽处于盈利状态，但其股东会机制长期失灵，内部管理有严重障碍，已陷入僵局状态，可以认定为公司经营管理发生严重困难。
★ 案件索引
林方清诉常熟市凯莱实业有限公司、戴小明公司解散纠纷案【最高人民法院指导案例8号，最高人民法院（2012）民申字第336号】
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★ 裁判规则
公司僵局并不必然导致公司解散，司法应审慎介入公司事务，凡有其他途径能够维持公司存续的，不应轻易解散公司。当公司陷入持续性僵局，穷尽其他途径仍无法化解，且公司不具备继续经营条件，继续存续将使股东利益受到重大损失的，法院可以依据公司法第一百八十三条的规定判决解散公司。
★ 案件索引
仕丰科技有限公司与富钧新型复合材料(太仓)有限公司、第三人永利集团有限公司解散纠纷案【 最高人民法院公报案例，最高人民法院(2011)民四终字第29号】
3
★ 裁判规则
公司经营管理发生严重困难的侧重点在于公司管理方面存有严重内部障碍，如股东会机制失灵、无法就公司的经营管理进行决策等，不应片面理解为公司资金缺乏、严重亏损等经营性困难。
★ 案件索引
林方清诉常熟市凯莱实业有限公司、戴小明公司解散纠纷案【最高人民法院指导案例8号，最高人民法院（2012）民申字第336号】
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★ 裁判规则
因解散公司诉讼系非财产案件，法院不应当按照财产标的额计收案件受理费。
★ 案件索引
广西大地华城房地产开发有限公司诉刘海公司解散纠纷再审案【最高人民法院（2017）最高法民再373号】
5
★ 裁判规则
公司股东因公司分红、财务不公开等事项产生的股东矛盾，不属于公司解散诉讼的受理事由，可以诉请要求分配利润或提供账册查询予以解决。
★ 案件索引
广西大地华城房地产开发有限公司诉刘海公司解散纠纷再审案【最高人民法院（2017）最高法民再373号】
6
★ 裁判规则
公司能否解散取决于公司是否存在僵局且符合公司法第一百八十三条规定的实质条件，而不取决于公司僵局产生的原因和责任。即使一方股东对公司僵局的产生具有过错，其仍然有权提起公司解散之诉。
★ 案件索引
仕丰科技有限公司与富钧新型复合材料(太仓)有限公司、第三人永利集团有限公司解散纠纷案【 最高人民法院公报案例，最高人民法院(2011)民四终字第29号】
7
★ 裁判规则
公司僵局并不必然导致公司解散，司法应审慎介入公司事务，凡有其他途径能够维持公司存续的，不应轻易解散公司。
★ 案件索引
林时进与甘肃浙商科工贸有限公司公司解散纠纷案【最高人民法院（2017）最高法民申1151号】
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★ 裁判规则
公司其他股东愿意通过股权收购方式收购股权以使公司存续的公司内部救济方式有利于打破公司僵局，保护公司其他股东以及公司债权人利益，股东诉请解散公司的不应被支持。
★ 案件索引
林时进与甘肃浙商科工贸有限公司公司解散纠纷案【最高人民法院（2017）最高法民申1151号】
9
★ 裁判规则
依据《公司法》第一百八十条第一项提出的强制清算申请与与提起解散公司诉讼的同时提出的强制清算申请应加以区分，不应援引《公司法司法解释二》第二条的规定裁定不予受理。
★ 案件索引
同兴药业有限公司诉广州王老吉药业股份有限公司申请强制清算纠纷案【最高人民法院（2015）民申字第2518号】
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相关法律
《中华人民共和国公司法》（节录）
一百八十条：
公司因下列原因解散：
（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会或者股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）人民法院依照本法第一百八十二条的规定予以解散。
第一百八十二条：
公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第一百八十三条：
公司因本法第一百八十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。
《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》（节录）
第一条：
单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理：
（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；
（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；
（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；
（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。
股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。