房地产收并购：资产转让与股权转让涉税区别
房地产收并购：资产转让与股权转让涉税区别
在房地产收并购市场，对于资产转让和股权转让的收购模式下，两种收购方式需要缴纳的税金会有较大的区别，下面我们以一个案例进行分析所涉及的税金情况。
案例：甲公司于2018年通过招拍挂以10000万元的价格取得一块土地的使用权，随着房地产的形势发展，该地块的价值也逐渐增加，地块尚未开发，乙公司拟以30000万元的价格收购该地块；甲乙公司均未上市，那么计算资产收购与股权收购模式下的税金对比。
一、资产收购模式下的税金计算
甲公司需缴纳税费：
1、印花税：30000*0.05%=15万元
2、增值税：（30000-10000）/1.09*9%=1651万元
3、增值税附加：1651*12%=198万元
4、土地增值税：
土增税=增值额*适用税率—扣除项目金额*速算扣除率
扣除项目金额：
土地款10000万元；
与转让相关的税金1651 198=1849万元（增值税及附加）
加计扣除10000*20%=2000万元
则扣除项目合计=10000 1849 2000=13849万元
增值额=30000-13849=16151万元
增值率=16159/13849=117%
需缴纳的土增税=16151*50%-13849*15%=5998万元
5、所得税：（30000-10000-15-1849-5998）*25%=3034万元
甲公司需缴纳税费=15 1651 198 5998 3034=10896万元
乙公司需缴纳税费：
契税：30000*3%=900万元
印花税：30000*0.05%=15万元
乙公司需缴纳税费=900 15=915万元
二、股权收购模式下的税金计算
营改增之后，按照财税[2016]36号附件《销售服务、无形资产、不动产注释》中关于金融商品的规定，上市公司的股权属于金融商品，转让上市公司股权的，需要缴纳增值税；转让非上市公司的股权，不属于增值税纳税范围；
同时由于在股权转让交易中，国有土地使用权没有发生转让，因而也不需要缴纳土地增值税。
甲公司需缴纳税费：
1、印花税：30000*0.05%=15万元
2、所得税：（30000-10000-15）*25%=4996万元
甲公司需缴纳税费=15 4996=5011万元
乙公司需缴纳税费：
印花税：30000*0.05%=15万元
乙公司需缴纳税费15万元
三、两种收购模式税费对比
资产收购与股权收购对比
甲公司节税=10896-5011=5885万元，这是早期的筹划方法，但是这是建立在交易对手对税收不关注的情况下，这不属于税收筹划，属于税收转移；
根据《中华人民共和国土地增值税暂行条例实施细则》（简称《土地增值税暂行条例实施细 则》）（财法字〔1995〕6号）第七条规定：条例第六条所列的计算增值额的扣除项目，具体为：取得土地使用权所支付的金额，是指纳税人为取得土地使用权所支付的地价款和按国家统一规定缴纳的有关费用。因此，乙公司作为一个法人实体，它的土地使用权在土地增值税中的计税成本仍然为原始成本10000万元，而不是乙公司给甲公司的股价支付金额30000万；
假设该项目后期开发销售并税务清算，按照开发费用扣除10%，最低增值率30%计算，乙公司以股权收购模式需多缴纳的土增税=（30000-10000）*1.3*0.3=7800万元；
所得税计税成本仍然为10000万元，多缴纳的所得税=（30000-10000）*25%=5000万元；
乙公司合计需要多缴税=7800 5000=13800万元。
对于现在的房地产上市企业，对于税法已经很熟悉，此种筹划已无法实施，因此应结合多种情况，双方相互配合，才能有更好的税筹方案。