IPO案例：无法获悉二级经销商、终端客户的情况下，认为实现最终真实销售的合理性
发行人及保荐机构关于第三轮审核问询函的回复意见2021-10-18
问题 3.关于经销商核查
申请文件及问询回复显示：
（1）65%以上的经销商销售发行人的产品收入占其营业收入比例高于 80%。
（2）发行人经销业务为买断式经销，公司销售给一级经销商即认为实现最终销售。保荐人、申报会计师未对发行人经销收入的最终销售情况进行核查。
（3）中介机构对境内主要经销商进行了走访，境内主要经销商走访地址与函证地址一致，地址类型主要为经销商办公地址。
请发行人说明在大部分一级经销商客户对发行人存在业务依赖、收入主要来自于经销发行人产品的情况下，发行人无法取得二级经销商、终端客户信息的合理性。
请保荐人、申报会计师：
（1）说明在无法取得二级经销商、终端客户信息的情况下，认为发行人经销收入实现真实销售、最终销售的依据是否充分。
（2）说明是否存在不同经销商走访、函证地址相同或相近的情况。
报告期内各期，研发费用投入分别为13,908.23万元、16,626.79 万元、18,918.25 万元和 10,030.11 万元，占营业收入比例分别为 8.40%、9.50%、10.50%和 10.90%。截至 2021 年 6 月 30 日，公司拥有专利 526 件，其中发明专利 83 件；拥有计算机软件著作权 579 件、作品著作权 46 件，具备较强的持续创新能力。
境外业务经营风险
报告期内，公司海外国家和地区销售收入分别为80,622.96 万元、93,537.81万元、98,461.95万元和 47,232.51 万元，占公司主营业务收入的比例分别为48.78%、53.52%、54.75%和 51.42%，公司国际业务收入占比较大且总体呈上升趋势。
经销商管理风险
报告期内，公司主要采取经销与直销相结合的销售模式，且经销占比较高。2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年 1-6 月，公司通过经销模式实现的收入分别为 115,485.55 万元、121,448.77 万元、116,658.72 万元和 58,915.16 万元，占公司当年主营业务收入的比例分别为 69.88%、69.49%、64.86%和 64.14%。
除业务合作外，各经销商均独立于公司，其经营计划系依据自身业务目标及风险偏好自主确定。尽管公司制定了较为严格的经销商管理制度以及较为有效合理的返利政策，与主要经销商保持着良好的合作关系，但未来随着公司的快速发展，营销及服务网络的覆盖区域将持续扩大，对经销商的培训管理、组织管理以及风险管理的难度也将不断加大。若发行人不能及时提高对经销商的管理能力，一旦经销商出现自身管理混乱、经营不善、违法违规等行为，或者未来公司不能与经销商维持良好关系，导致经销商停止与公司合作，公司短期内又不能从其他渠道迅速获得订单，抑或者返利政策的激励作用下降，则可能导致发行人产品销售出现区域性下滑，对发行人的市场推广产生不利影响。
财务风险
（一）应收账款发生坏账损失的风险
报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为15,958.05 万元、17,328.68 万元、20,706.48万元和 25,053.54 万元，占当期营业收入的比重分别为9.64%、9.90%、11.49%和 13.61%（年化后）。虽然报告期内公司应收账款账龄大部分处于一年以内，且期后回款情况较好，但随着公司经营规模的进一步扩大，应收账款金额可能持续增加，如果宏观经济环境、客户经营状况等发生变化，应收账款不能及时收回而形成坏账损失，公司的经营成果可能会受到不利影响。
（二）存货跌价风险
随着公司业务规模的增长，存货规模逐年增长。报告期各期末，公司存货账面价值分别为 30,059.48 万元、28,697.18 万元、34,855.64 万元和 42,427.23 万元，占各期末流动资产总额的比重分别为 36.16%、27.60%、24.13%和 28.36%。报告期内，公司综合考量预计售价、库龄等因素，对可能发生减值的存货足额计提存货跌价准备，报告期各期末，存货跌价准备计提比例分别为 3.71%、3.94%、3.40%和 2.71%。公司存货主要为原材料、库存商品等。公司一直保持与原材料供应商和客户的良好合作关系，合理安排原材料和库存商品等存货的库存。但随着公司销售收入、资产规模的进一步增长，公司存货亦相应增加，可能会由于市场变化导致公司存货出现跌价、积压和滞销的情况，从而产生财务状况恶化和盈利水平下滑的风险。
（三）人民币汇率变动风险
公司目前业务布局高度国际化，海外出口市场拥有较多当地控股子公司及参股公司，出口销售大部分以美元或欧元结算，因而生产经营面临较大的汇率波动风险。一方面，人民币汇率的波动将直接影响到公司出口产品的销售价格，从而影响到公司产品的价格竞争力；另一方面，人民币汇率的波动也可能给本公司造成相应的汇兑损益。报告期各期，公司汇兑损益分别为-731.00 万元、-663.49 万元、3,180.98 万元和 689.18 万元，占当期利润总额的比重分别为-5.25%、-3.08%、14.06%和 8.03%，其中，2018 年至 2019 年为汇兑收益。2020 年和2021 年 1-6月，受人民币升值幅度较大影响，公司分别产生汇兑损失 3,180.98 万元和 689.18万元。进入 2021 年后，人民币延续了升值的趋势，给公司经营带来了较大压力，如果未来人民币持续升值，会对公司的经营业绩造成较大不利影响。
（四）毛利率波动风险
报告期各期，公司综合毛利率分别为39.24%、45.44%、45.55%和 41.69%，总体维持较高水平。如果未来市场竞争加剧，且公司未能推出契合市场需求的新产品，或者国内外市场供求状况出现剧烈波动、全球范围内疫情得到控制，可能会对公司的综合毛利率造成不利影响。
（五）税收优惠的风险
报告期内，公司享受的税收优惠政策主要包括高新技术企业所得税优惠、软件企业所得税优惠、小微企业所得税优惠、研发费用加计扣除以及软件产品增值税即征即退的税收优惠。2018 年度、2019 年度、2020年度和 2021 年 1-6 月，上述税收优惠金额合计为 3,953.01 万元、3,665.70 万元、3,892.15 万元和 1,597.32万元，占各期利润总额的比例为 28.38%、16.99%、17.20%和 18.61%。若未来国家有关税收优惠政策发生变化，导致公司实际适用的税率提高，将对公司经营业绩造成一定的不利影响。
发行人及保荐机构关于第三轮审核问询函的回复意见2021-10-18
问题 3.关于经销商核查
申请文件及问询回复显示：
（1）65%以上的经销商销售发行人的产品收入占其营业收入比例高于 80%。
（2）发行人经销业务为买断式经销，公司销售给一级经销商即认为实现最终销售。保荐人、申报会计师未对发行人经销收入的最终销售情况进行核查。
（3）中介机构对境内主要经销商进行了走访，境内主要经销商走访地址与函证地址一致，地址类型主要为经销商办公地址。
请发行人说明在大部分一级经销商客户对发行人存在业务依赖、收入主要来自于经销发行人产品的情况下，发行人无法取得二级经销商、终端客户信息的合理性。
请保荐人、申报会计师：
（1）说明在无法取得二级经销商、终端客户信息的情况下，认为发行人经销收入实现真实销售、最终销售的依据是否充分。
（2）说明是否存在不同经销商走访、函证地址相同或相近的情况。
回复：
一、发行人回复
发行人经销业务为买断式经销。报告期内，在公司与经销商的协议中，非因产品出现质量问题，公司不承担任何退换货责任；无论经销商是否销售产品，无论产品完成销售情况如何，公司均有权获得全额货款。公司主要经销商不愿意向发行人透露其下游具体销售情况的主要原因如下：
由于公司产品单位价值较低，终端用户非常分散，公司主要经销商的下游客户仍以经销商为主，报告期内，公司前20大经销商的对外销售中，对下层经销商的销售占比分别为76.12%、80.83%、77.37%和63.24%。一旦发行人经销商将下游客户名称及销售额给到发行人，存在着发行人越过一级经销商直接销售给二级经销商的可能性。一旦相关情形发生，发行人经销商将会遭受较大的损失。因此，发行人经销商将其下游客户信息视为高度商业机密，不愿意向发行人透露。受合作协议中约定经销商不得销售竞争品牌产品的影响，发行人主要经销商销售发行人产品的占比较高，但这些经销商大多经营门禁、考勤类产品市场多年，有些在与发行人合作前就已开始开展相关业务。目前，出于发行人品牌知名度较高、产品性能质量较强、售后服务相对完善、利润回报较为合理等多方面因素，其目前销售发行人产品的占比较高。但其销售网络除可经销发行人品牌外，也可转换销售其他品牌的产品，且其经营决策过程完全独立。因此，从业务经营及渠道拓展来看，发行人主要经销商保持着一定的独立性。对于发行人要求其提供下游销售明细的要求，主要经销商配合度很低，具有合理的商业原因。
二、中介机构回复
（一）说明在无法取得二级经销商、终端客户信息的情况下，认为发行人经销收入实现真实销售、最终销售的依据是否充分。
上述情形客观上给保荐机构、申报会计师进行终端销售核查带来了较大难度。为进一步核实经销商下游销售情况，保荐机构、申报会计师与发行人进行了反复磋商，要求发行人向经销商承诺未经其同意不越级开发其下游客户，尽最大努力争取下游经销商对于终端销售核查的配合，同时以保荐机构、申报会计师自身的名义向发行人经销商出具书面函件，承诺对获取的相关资料和信息保密，请求其对核查工作予以配合。在发行人和中介机构的不懈努力下，发行人部分主要经销商对核查工作给予了配合。具体核查情况如下：
保荐机构、申报会计师选取报告期内主要经销商，要求其提供下游销售的明细表。获取明细表后，保荐机构、申报会计师抽取经销商的下游客户对其进行实地走访或者视频访谈，并抽查经销商向下游客户销售的发货记录以及下游客户向经销商的回款记录，验证销售真实性。对于下游客户为二级经销商的，进一步询问其对下游销售的情况。根据经销商提供的下游销售明细表及访谈了解的情况，除个别专供少量特定二级客户（通常是电商平台）的经销商外，发行人主要经销商的下游分布相对分散，单家经销商的下游客户数量众多，一般都在数百家或上千家，单家二级客户的销售金额不大。部分经销商因下游销售太分散未提供全部二级客户信息，其销售明细表仅包含主要二级客户，因此存在其提供的销售明细表中的二级客户数量少于100的情况，未包含的部分为更为分散的小客户。此外，二级经销商的下游主要以工程商、系统集成商等直销客户为主，较少存在三级经销商的情形。
保荐机构、申报会计师合计现场走访/视频访谈了335家二级客户，具体核查比例情况如下：
通过上述核查，保荐机构、申报会计师认为：发行人对经销商收入的确认真实、准确，目前所执行的核查方式可以支持以上核查结论。
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（二）说明是否存在不同经销商走访、函证地址相同或相近的情况。
保荐机构和申报会计师对发行人报告期各期外销收入的发函、回函主要通过电子邮箱收发电子函证的方式进行，对发行人报告期各期内销收入的发函、回函主要通过快递收发纸质函证的方式进行。因此，针对境外主要经销商，保荐机构和申报会计师主要对申报会计师成员所走访的经销商地址进行了比对核验；针对境内主要经销商，保荐机构和申报会计师则对主要经销商函证地址和走访地址进行比对核验。
保荐机构、申报会计师函证的境内经销商共计124家，境外经销商共计235家。2018年至2021年6月，发行人对该等经销商的收入合计分别为96,874.49万元、102,483.18万元、98,135.84万元和50,202.12万元，占发行人经销收入的比例分别为83.88%、84.38%、84.12%和85.21%。根据上述核查，部分经销商存在函证地址、走访地址相同或相近（位于同一楼址但门牌号不同）的情形，主要原因为：1）不同经销商受同一实际控制人控制；2）出于产业集中的原因，不同经销商办公地址集中于当地电子安防设备交易场所或写字楼等，处于此类情况的经销商共计13家。函证地址、走访地址相同或相近的经销商具体情况如下：
1、地址相同的情形（不同经销商受同一实际控制人控制）
注1：北京中控合力科技发展有限公司、北京中控泰科电子有限公司系受同一实际控制人控制；
注2：青岛中控智慧科技有限公司、青岛凯立达电子科技有限公司系受同一实际控制人控制。
针对上述情况，保荐机构和申报会计师主要核查程序及核查结论如下：
1、核查程序
（1）针对境外主要经销商，保荐机构和申报会计师主要对申报会计师成员所走访的经销商地址进行了比对核验；针对境内主要经销商，保荐机构和申报会计师则对主要经销商函证地址和走访地址进行比对核验；
（2）针对所核查的不同经销商上述地址相同的情形，对发行人财务负责人、销售业务负责人进行访谈，对相关成因进行了解与分析；
（3）针对不同经销商受同一实际控制人控制的情况，保荐机构、申报会计师查阅了国家企业信用信息公示系统、企查查等公开信息网站以及经销商股东出具的说明文件等，对股东构成等基本信息进行核查；
（4）针对不同经销商办公地址集中于当地电子安防设备交易场所或写字楼的情况，保荐机构、申报会计师主要通过百度地图对其地址位置执行检查程序。
2、核查结论
经核查，保荐机构和申报会计师认为：报告期内，发行人部分同一控制下的经销商存在着函证、走访地址相同的情况。对于非同一控制下的经销商，不存在函证、走访地址相同的情况。此外，还有少数经销商存在办公地址集中于当地电子安防设备交易场所或写字楼的情形。上述情形具备商业合理性。