案例详解 郑煤机组建并购基金 41.89亿收购全球第一汽车零部件制造商丨交易结构&融资安排
投实消息：豫企海外并购将再下一城，郑煤机以“上市公司+子公司+PE”方式成立并购基金，拟41.89亿收购全球第一博世SG业务，交易结构&融资安排全披露！
11月6日，郑煤机发布《重大资产购买报告书(草案)》，拟联合中安招商、崇德资本，通过上市公司控制的 SMG 卢森堡公司所下设的全资下属企业 NewNeckar Autoparts Holdings and Operations GmbH & Co. KG（即买方），以约5.45亿欧元基础价格现金购买 SG Holding 100%股权，SG Holding 100% 股权的最终购买价款将基于基础交易价格并依据交易文件所约定的价格调整机制进行调整确定。
以目前汇率计算，这项交易作价约合人民币41.89亿元。SG Holding 及其下属子公司系为承接博世公司下属交易文件所规定之起动机和发电机业务而设立的博世公司是全球最大的汽车零部件供应商。
本次郑煤机收购SG Holding，采用了并购基金方案，11月6日，郑煤机发布《关于组建并购基金的公告》，拟联合中安招商、崇德资本，通过成立并购基金SMG（SMG Acquisition Fund L.P.），以现金方式向卖方购买其所持有的SGHolding 100%股权。
SMG是一家成立于开曼的“子公司+PE+上市公司”模式的有限合伙型并购基金，郑煤机、香港圣吉作为有限合伙人，SMG GP 作为普通合伙人，认缴出资额分别为 7000万欧元、3.1亿欧元和 1 欧元。
其中SMG Acquisition GP由上市公司的子公司郑煤机国际贸易持股65%，崇德资本持股35%。香港圣吉由郑州圣吉持股100%。郑煤机对郑州圣吉投资人民币18.5亿元、占比75.51%，中安招商对郑州圣吉投资人民币6亿元、占比24.49%。
SMG在卢森堡设立SMG卢森堡公司。
SMG卢森堡公司持有NewNeckar Autoparts Holdings and Operations GmbH & Co. KG（即买方）的普通合伙人New Neckar Autoparts Holdings GmbH的100%股权，同时SMG卢森堡公司为买方唯一有限合伙人，SMG卢森堡公司直接、间接合计持有买方100%的合伙份额。
买方将以现金方式向Robert Bosch Investment Nederland B.V.购买其所持有的SG Holding100%股权。
交易结构：“上市公司+子公司+PE”并购基金现金购买
根据郑煤机公告，2017年8月，郑煤机拟与中安招商共同对郑州圣吉进行投资，并由中安招商参与本次收购。其中，公司对郑州圣吉投资人民币18.5亿元、占比75.51%，中安招商将对郑州圣吉投资人民币6亿元、占比24.49%。
郑州圣吉将于香港设立香港圣吉，初期投资额为11.8万美元，香港圣吉设立完成后，郑州圣吉将对香港圣吉进行增资，并使得对香港圣吉投资金额增加至3.1亿欧元。
2017年9月，郑煤机及其下属郑煤机国际贸易、崇德资本下属BlissfulDayInvestmentLimited及SMG AcquisitionGP签署协议，郑煤机通过其下属郑煤机国际贸易持有SMG GP公司65%股权，崇德资本通过其控制的BDIL持有SMG GP公司35%股权。
SMG GP 公司作为普通合伙人设立 SMG Acquisition Fund, L.P.（简称“开曼基金”或“SMG”）。2017 年 11 月，郑煤机、香港圣吉国际有限公司作为开曼基金的有限合伙人与SMG GP 公司签署了相关协议，由郑煤机、香港圣吉和 SMG GP 公司分别认购开曼基金 7,000 万欧元、3.1亿欧元和 1 欧元的出资金额。
普通合伙人在首次交割日前应当收到的总认缴出资额约为 4.4亿欧元；前提是普通合伙人有权自行决定接受更高或更低数额的总认缴出资额，但是总认缴出资额不得超过 5亿欧元。
此外，崇德资本将直接或间接向买方投资 6000 万欧元。郑煤机拟与崇德资本及/或其下属企业或其他主体签署的开曼基金合伙协议等文件尚在洽谈中，拟于交割前完成签署。
开曼基金已在卢森堡设立 SMG 卢森堡公司。SMG 卢森堡公司持有 New Neckar Autoparts Holdings and Operations GmbH & Co. KG（即买方）的普通合伙人 New Neckar Autoparts Holdings GmbH 的 100%股权，同时 SMG 卢森堡公司为买方唯一有限合伙人，SMG 卢森堡公司直接、间接合计持有买方 100%的合伙份额。本次重大资产购买交割后，买方将直接持有 SGHolding100%股权。
融资安排：3亿欧元自有资金+1.5亿欧元并购贷款
根据公告，本次交易为现金收购，上市公司通过自有资金、银行贷款等方式筹集交易价款并按照交易进度进行支付，以保证交易成功。
郑煤机拟联合中安招商、崇德资本（或通过其下属基金）共同向其控制的 SMG 卢森堡公司合计出资不低于 4.4 亿欧元。
根据公告，穿透到最终，郑煤机的合计出资额约为 3亿欧元、中安招商的出资额约为 0.8 亿欧元、崇德资本（或其下属基金）的出资额约为 0.6 亿欧元（最终金额将依据汇率、各方最终出资情况最后确定）。
截至 2017 年 6 月 30 日，郑煤机合并报表货币资金余额为 33.08 亿元、母公司报表货币资金为 29.34 亿元。
此外，中国银行拟向郑煤机提供不超过 14.4 亿元（约1.8 亿欧元）的贷款，中国银行卢森堡分行拟向 SMG 卢森堡公司提供不超过 1.5 亿欧元的贷款，正式的贷款协议尚在洽谈中。
根据郑煤机公告，截至 2017 年 6 月 30 日，公司合并口径的资产负债率为 31.04%。本次交易中，上市公司拟安排并购贷款计划，相关贷款协议尚未正式签署。依据与相关银行的沟通，上市公司拟作为融资主体借款 1.8 亿欧元，同时拟以上市公司控制的境外相关主体借款 3 亿欧元（包括 1.5 亿欧元的并购贷款和 1.5 亿欧元的循环贷款），预计本次交易完成后，上市公司资产负债率将有所上升。
SG Holding估值5.6571亿欧元
根据公告，SG Holding 的企业价值的估值为5.6571亿欧元。本次交易的基础交易价格为 5.45 亿欧元，SG Holding 100% 股权的最终购买价款将基于基础交易价格并依据交易文件所约定的价格调整机制进行调整确定：
基础交易价格 5.45 亿欧元；
加上标的集团截至生效日的现金等值金额；
减去标的集团截至生效日的债务等值金额；
加上标的集团截至生效日的营运资金中超过 2.5 亿欧元部分的金额，或者减去营运资金中不足 2.5 亿欧元部分的金额；
减去标的集团公司将在生效日后购买办公软件和信息系统的许可费（总计880 万欧元）；
减去 300 万欧元（若在生效日前 Hildesheim 工厂的资本性支出尚未发生）；
加上 620 万欧元（若在生效日或生效日前根据交易文件附件所约定的额外资本性支出已发生）。
根据郑煤机此前公告，由于受到2015年度、2016年度受到一次性剥离费用的影响，SG Holding 最近两年净利润均为负值。2015年及2016年SG Holding模拟合并营业收入分别为14.33亿欧元及14.87亿欧元、净利润分别为-994.37万欧元及-4,502.20万欧元。
SGHolding是全球电机市场的领导者，从属于博世集团子公司SG控股，年销售额超过10亿欧元，全球员工数在7000人左右，其汽车自动启停技术和能源回收系统，在奔驰、宝马、奥迪等高档豪华车上有着广泛的运用。
“煤机产业+汽车零部件产业”双轮驱动
郑煤机表示，本次交易完成后，公司将获得标的公司的研发平台和生产销售网络，从长远来看，有助于上市公司汽车电机技术提升，有助于提高公司在汽车零部件领域的整体影响力和行业地位，为公司建立汽车零部件的业务布局奠定基础。
2017年 3 月，郑煤机以22亿元对价完成对亚新科集团下属汽车零部件公司的收购，形成了煤机、汽车零部件两大主营业务的发展战略。根据郑煤机2017年半年报，2017年上半年，郑煤机实现6家汽车零部件公司合计共实现营业收入合计11.6447亿元，净利润6520.77万元。
郑煤机表示，汽车电机行业未来即将进入突破式增长时代，节能减排和更新换代，将驱动新型电机产品迅速发展。
因此，公司拟借助自身资本实力和稳定的投融资平台优势，积极布局汽车零部件各细分领域，坚定业务由传统煤机领域向汽车零部件领域延伸的决心，实现“煤机产业+汽车零部件产业”双轮驱动。
根据郑煤机三季度业绩公告，前三季度郑煤机实现归属于母公司所有者的净利润为3.19亿元，较上年同期增长149.06%；营业收入为53.48亿元，较上年同期增长94.18%。截止到9月末，公司总资产168.71亿元。