并购：脆弱而坚固的平衡艺术
风险提示
没有正文，纯属扯淡。
既然是扯淡，会涉及各种着调、不着调，靠谱、不靠谱的诗歌、杂文、规则解读、市场感悟、拍脑门预测等等我自己感兴趣的东西；对错不敢保证，也可能很幼稚，只为图个乐儿。
《劳阿毛说并购》应该都看过，我翻过两遍，算是对并购有了些扫盲性的认知。
年底会多，超级无聊，困的要死。某天躲在会场角落里翻视频，偶然翻到劳大神给独董讲并购的课程。冲着大神的名字点开，然后就不困了。今儿分享几句大神的经典语录，体现下“登东山而小鲁 登泰山而小天下”。当然，我也会舔着大脸说说个人解读。
大佬曰：
1.看A股需要考虑2大因素：制度建设的特点、二级市场股价特征。
制度建设这事儿以前在N多地方念叨过，稳定的预期很重要，定了最好别总折腾。但从另外角度看，N次修订都是顺着市场化方向在不断纠错，有些纠的好，有些纠的一般般，但大方向和总体趋势一直没变。
二级市场的高溢价是诸多企业家前仆后继闯关的根本动力之一。资产在二级市场高溢价后套现预期可以绑定各方利益，从而直接提升企业勾兑、调整、使用资源的能力。
2.核准制的本质是行政免责逻辑，决定了企业特征：合规性必须OK、商业模式必须清晰。此类企业规模偏小（小公司好规范），行业偏传统（商业模式好理解）、最好是细分领域龙头。IPO时的优势有时会变成企业敲钟后经营的劣势。
核准制的行政免责逻辑很精辟，我签字审核盖章发批文你别给我找病，更不能让我担责任。为了不担责任，企业质地是第二位的，一切都要以合规为前提，有瑕疵要解释，企业有可能吃亏大股东要兜底。太创新的商业模式我看不懂，没把握；亏损企业模式再好先等等。
3.二级市场股价高直接催生了套利逻辑。比如并购，发行高价格的股票转入低市盈率的资产，在无脑PE估计模式下，股价上涨市值增加，永动机。
15年时的并购确实是这样。现在的基本面逻辑也是基于套利的基本面逻辑。
4.对于上市公司，并购是在用商誉换利润，资产负债表事项和利润表事项进行了转换。
这句话读三遍，就能体会到大佬为什么是大佬。
这几年商誉嗷嗷提减值，就是利润的不确定性致使资产（商誉）异常脆弱。
大佬曰：
1.注册制本质是要解决市场有效性问题。
有点宏观，有效市场理论其实也是个舶来品，大名儿是Efficient Markets Theory。
弱式有效市场：价格已充分反应出所有过去历史的证券价格信息。
半强式有效市场：价格已充分反应出所有已公开的有关公司营运前景的信息。
强式有效市场：价格已充分地反应了所有关于公司营运的信息，这些信息包括已公开的或内部未公开的信息。
当然，还有个无效市场，你觉得A股目前是哪个？
2.是A股的有效性不足导致了散户化的短期炒作、追涨杀跌，而不是相反。
精辟！有效性是根本，可以解释很多现象。
3.真正的注册制，是供求关系决定价值/价格，是市场决定定价机制、交易机制，而不是监管决定。
供求关系决定价格：高速成长的公司、具有垄断性、确定性的公司享受持续的超额溢价，看看美股的FAANG，看看港股的腾讯，现在大A好像也有这趋势-万事万物利好茅台；同理，目前A股小市值的票已经木人看了。
市场决定规则：《重大资产重组管理办法》近几次的修订，就是市场倒逼的结果。
4.真正的注册制，几乎没有核准门槛，但市场门槛一定必定会大幅提高。
这个趋势其实已经有了：新股很少N个涨停了，不少小票的定增份额已经很难卖了。拿批文简单了，承销压力可是太大了。
当然，咱们大A离真正的注册貌似还有些距离。
大佬曰：
1.并购是平衡的艺术：需要平衡商业逻辑上的共赢vs监管下通过审核。
商业逻辑的内在驱动是市场，要博弈；监管又是前面说的合规导向。这两者的平衡是市场和监管的平衡。
2.谈判是平衡的艺术：稳定的交易都是脆弱的平衡，61分是最好的交易。
这个更精辟，我稍微篡改展开一下啊。
我去找一点通买鸡蛋，标价16元，我出价10元，答应了；我又出价8元，又答应了。你觉得我会咋想？我会继续砍，因为我认为一点通答应的这么挺快，鸡蛋肯定不值8元，是吧。
稳定的交易是，我出10元，一点通还价15；我让步到12，一点通说14最低了。我们吵得面红耳赤，我说13元，爱卖不卖。当我转身就走被叫住的那一瞬间，达成的交易是最稳的交易，因为我们已经确定试探到了对方的底线，参考《“作妖”的“刺儿头”》。
3.沟通是平衡的艺术：算大账有取舍，算小账讲策略。
所谓大账，是要明确核心诉求。买方最想要的是什么，渠道、技术、市场；这些根本性诉求在决定交易双方地位的同时，更是引导沟通前行的核心因素。
我就是要那100个鸡蛋，用什么箱子装，快递费是多少不那么重要，鸡蛋最重要；卖方同理。
所谓小账，引用劳大神的原话“每一次细节的让步都不是绝对让步，都要通过交易条件的交换实现。”不能直接崩走，也不能答应太痛快。你谈支付，我说估值；你说估值，我提对赌；你认了对赌，我转到税费承担；税费妥了，继续聊中介费用，沟通在焦灼中稳步前行。终极目标是让交易在快谈崩的那一瞬间达成。
4.平衡：慢就是快，快就是慢；顺利就是不顺利，不顺利就是顺利。
我其实比较讨厌专家讲哲学，一点不实用。“三人行必有我师”解决不了下个月房贷问题。
但你看完前几段关于平衡的阐述，多少能理解这段话了。如果太快，大概率有坑；如果太顺了，总感觉遇到了骗子。
转念想想，生活中、工作中的好多事儿，好像也是这个道理。
大佬曰：
投资获利的本质是掌握资源或拥有能力，钱也是资源，但不是最重要的。
乍一听说的不对，因为现实世界中有钱的人越有钱。想了一秒钟明白了，有钱人之所以有钱，是因为他有资源/能力，而不是仅仅有钱。
A股并购中的能力包括不限于：产业认知能力，即找到优秀企业先期投入、协助成长、各种方式实现溢价变现；资本的操盘能力，以资本为纽带，把钱、技术、渠道、人才、业务各种资源进行有机整合，表面是促成交易，实质是经济要素的合理组合、优化配置。
对于股票，你挣不到认知之外的钱；同样，在哪儿也挣不到自身掌握的资源/能力之外的钱。即使狗屎运弄到了，也会凭实力赔回去。
大佬给券商分了四层境界：
1.牌照价值 比如A股的保荐业务必须找券商，券商必须有招牌。券商就是做做材料、泡泡荣大、去会里所里送个材料、在报告文件上签个字。这个阶段、券商也就卖个牌照钱，没啥增值服务。
2.有效执行 这个层次高了些。券商要开始做其他中介的协调人，合理把握项目推进节奏；在尽调过程中提出合理化建议，即不影响经营，又能通过审核；可能设计出来基本满足各方要求的初步方案。这个阶段，有点价值了。
3.促成交易 这个就有点难了。得找靠谱的标的（规范性OK、老板预期合理、成长性不错）；需要取得双方信任，引导双方预期进行撮合（请回顾交易和谈判-脆弱的平衡）；如果能同时搞定监管，配套点融资，就更好了。我感觉90%的券商都费劲。
4.陪伴成长 这个几乎没有。能够洞悉国家政策、行业周期，并从战略规划维度陪伴公司发展壮大。不展开了，我见识浅薄，没接触过这么牛的券商。
其实，我觉得咱这行业也有不同的level，逻辑和这个差不多。入门级的复印个会议材料、找董事签个字；干了些日子开始能弄点简单的公告、组织个三会、接个电话；几年以后，规则已经比较熟悉了，琢磨开始帮公司降低合规成本，就是合法的“玩规则”；老江湖一点，开始琢磨合理引导老板预期，抹平各路神仙，搞定复杂的利益关系；到最后也是战略级别的，少之又少。
大佬曰过的还有不少，只能记住这么多，学习、思考、共勉。
诸事顺利
No.203
作者：寇峰溏