中消云：业绩增长成色不足 关联交易虚实待考

　　2020年11月30日，深交所披露信息，中消云科技股份有限公司（下称“中消云”）因更新财务资料中止创业板发行上市审核程序。中消云创业板IPO申请于9月30日获得受理，11月1日获深交所问询。

　　中消云成立于2011年，传统主营LED灯具业务。2012年，中消云完成对深圳市泰和安科技有限公司（下称“深圳泰和安”）的收购事项，公司主营业务转为消防产品的研发、生产和销售业务。

　　2017-2019年，中消云营业收入稳步增长，年化增速超过15%，但净利润年化增速不足5%，2018年和2019年的扣非净利润甚至分别同比下滑5.32%和4.14%。

　　2019年，中消云营业收入同比增长20.37%，公司期间费用反而出现不同程度下滑。根据招股书（申报稿），2019年，关联公司和前员工“转制”经销商对中消云的收入增长贡献突出。与此同时，中消云的应收账款占比出现了更大幅度的增长，公司“关联交易”及信用政策宽松的合理性值得关注。

　　收入增长 利润增速下滑

　　根据招股书（申报稿），2017-2019年，中消云的营业收入分别为5.54亿元、6.21亿元和7.47亿元，年化复合增长率约为16.12%。其中，2018年和2019年，中消云营业收入分别同比增长12.06%和20.37%。

　　2017-2019年，中消云实现的归母净利润分别为7920万元、8389万元和8596万元，年化复合增长率为4.18%。2018年和2019年，公司归母净利润分别同比增长5.93%和2.47%。

　　2020年1-3月，中消云的营业收入为7923万元，净利润为-900万元。

　　需要指出的是，2017-2019年，中消云的其他收益金额分别为3812万元、4201万元和3250万元，分别占当期营业利润的40.76%、42.05%和31.44%，公司经营业绩很大程度有赖于政府补助。其中，2017-2019年，公司计入当期损益的政府补助分别为411万元、597万元和783万元。

　　在扣除各项非经常性损益后，2017-2019年，中消云的扣非净利润分别为8363万元、7918万元和7590万元，呈逐年下滑趋势。

　　费用增速异常 关联交易促增长

　　经统计，2019年，中消云的营业收入较上年增加了1.26亿元，同比增长20.37%，但期间费用出现了不同程度的下滑。

　　2019年，中消云的销售费用为9418万元，较上年减少7万元；管理费用为4057万元，较上年减少184万元，同比下滑4.35%；研发费用为3563万元，较上年减少398万元，同比下滑10.04%。三项费用（销售、管理和研发）累计减少589万元，而营业利润仅增加了348万元。

　　中消云的销售模式分为经销模式和直销模式两类。2017年，公司经销模式实现的销售收入为3.39亿元，约占61.2%，直销模式销售收入为2.15亿元，占38.8%；2019年，中消云经销模式的销售收入大幅增至5.84亿元，同比增长38.39%，直销模式销售收入则下滑至1.63亿元，同比下滑17.68%。

　　2020年一季度，中消云的经销模式销售收入占比已增至81.14%，直销模式销售收入占比下滑至18.86%。

　　对经销商销售收入的大幅增加带动了中消云整体收入规模的持续上涨，但在2019年的前五大客户中，至少有3家公司为中消云的“关联方”，其中第一大客户为新疆万宸和信息科技有限公司（下称“新疆万宸和”）和乌鲁木齐海泰和安智能科技有限公司（下称“乌鲁木齐海泰和安”），合计确认收入3875万元，较上年增加939万元，同比增长31.99%。

　　乌鲁木齐海泰和安注册资本100万元，其中深圳泰和安认缴55万元，持有公司55%股权，因此中消云与乌鲁木齐海泰和安及新疆万宸和的交易构成关联交易。

　　2019年，中消云对第二大客户广州泰和安电子科技有限公司（下称“广州泰和安”）的销售收入为1572万元，较上年增加660万元，同比增长66.58%，广州泰和安是中消云股东荣海杰实际控制公司，中消云与广州泰和安的交易同样应认定为关联交易；同时，2019年，中消云对第五大客户重庆泰和安及重庆防威合计销售产品1306万元，二者均为中消云实际控制人宋佳城表兄弟谭渊实际控制公司。

　　此外，2017-2019年，中消云存在众多离职员工持股经销商或担任经销商董事、监事或高级管理人员的情形。

　　根据招股书（申报稿），2017-2019年，中消云对前员工“转制”经销商的交易金额分别为1203万元、1506万元和5404万元。

　　以上述数据计算可知，2019年，中消云对前员工“转制”经销商的交易金额同比增长了258.83%，占当期营业收入比例由2.43%大幅攀升至7.24%。

　　2020年一季度，中消云对前员工“转制”经销商的交易金额为663万元，占当期营业收入的8.36%。

　　对“关联方”和“关系方”销售规模的增长，带动了中消云营业收入的持续增长。但与此同时，中消云的应收账款表现出远超营收增速的大幅增长。

　　2019年，中消云的应收账款期末账面余额约为1.63亿元，较上年同期增加5266万元，同比增长47.63%，占当期营业收入的比重约为21.85%。

　　2017年和2018年，中消云应收账款占当期营业收入的比重分别为14.31%和17.82%。

　　以账龄计，2019年年末，中消云1年以上应收账款的累计金额为2840万元，占当期全部应收账款余额的17.52%；而2017年和2018年，公司1年以上应收账款期末累计金额分别为405万元和1476万元，占当期全部应收账款余额的5.11%和13.35%。

　　而且，2019年年末，中消云的第一大欠款客户为广州泰和安，金额为828万元，占当期应收账款总余额的5.07%。

　　根据前文所述，广州泰和安是中消云股东荣海杰实际控制公司，中消云与广州泰和安的交易往来构成关联交易。

　　招股书（申报稿）显示，2019年以前，广州泰和安未曾进入过中消云的前五大客户名单。2019年，广州泰和安一跃成为中消云第二大客户。以交易金额计，2019年，中消云对广州泰和安的应收账款约占公司对其销售收入的52.67%。

　　对关联方公司销售收入大幅增加，且以应收账款方式挂账，中消云的营业收入增长背后还有多少“雷同”情况？

　　此外，根据招股书（申报稿），2019年年末，中消云的第二大欠款客户为昆明防威消防科技有限公司（下称“昆明防威”），公司对昆明防威的应收账款约为555万元。

　　2017-2019年，昆明防威均未曾进入中消云的前五大客户名单。若以2019年中消云对第五大客户的销售收入计，中消云对昆明防威的赊销比例将不低于42.5%。

　　根据工商资料，昆明防威成立于2013年，注册资本为10万元。2020年10月，昆明防威因通过登记的住所或者经营场所无法联系被西山区市场监督管理局列入经营异常名录。一家注册资金10万元的公司，有能力负担起近600万元的欠款吗？

　　募投项目信披严重不足

　　根据招股书（申报稿），中消云本次拟募集资金5.7亿元，计划分别用于消防科技创新产业园智慧消防设备生产基地及研发中心建设项目（下称“消防设备生产项目”）、营销服务网络建设项目、信息化建设项目和智慧消防云建设项目。其中，消防设备生产项目计划投资总额为3.76亿元，拟投入募集资金金额为3.32亿元，是本次IPO募资占比最大的项目。

　　然而，在项目可行性分析环节，中消云既没有披露公司现有产能和拟募投项目的新增产能数据，也没有对项目的预期盈利情况进行测算分析，公司的信息披露亟待补充。

　　截至2020年一季度末，中消云的资产总计金额约为7.44亿元，其中公司的固定资产账面价值约为1.15亿元；同期，公司净资产金额约为4.5亿元。

　　以上述数据计，仅消防设备生产项目的拟投入金额就已达到中消云现有固定资产的2.88倍，约占公司净资产的73.78%。

　　自2017年以来，中消云的毛利率呈现出持续下滑的趋势。2017-2019年，公司的综合毛利率分别为42.62%、40.2%和34%。

　　招股书（申报稿）中，中消云表示，报告期内，行业内主要竞争对手均采用了更加积极的市场竞争策略，公司主要产品单价有所下降。

　　面对激烈的市场竞争环境，大规模资本投入能够为中消云带来可靠的投资回报吗？