国有融资性担保公司不良资产核销与债权转让

近些年，融资性担保公司为解决中小企业融资困境中起到积极的作用，与银行经营一样，融资性担保公司在经营过程中不可避免会出现不良资产，这部分资产主要反映在担保公司代偿资产和抵债资产，一些民营担保公司采取债权转让的方式快速降低了代偿率，补充了流动性，但是近期走访部分国有融资担保公司,普遍反映坏帐核销难，债权转让更难，主要存在以下问题：

　　１、处置期间资金占压成本高

不良资产的追偿耗时长，从起诉到执行需要2-3年，何时能够完全收回遥遥无期，资金占压成本高，对担保机构流动性管理提出了巨大挑战。

　　２、国有资产处置流程复杂

国有控股担保机构的资产处置需遵照国有资产处置流程。由于流程复杂、审核环节多、耗时长、产权交易所交易活跃度差等原因，导致处置效率低下。

　　３、处置人员投入大且专业性不足

不良资产处置工作繁杂且持续时间长，人员消耗大。同时，追偿业务与担保业务差异大，人员转换成本高，专业性水平不足。

　　４、监管要求和银行合作

受监管要求，一般监管机构和合作的银行对融资性担保公司的代偿率有着指标的要求，一但超标，担保机构面临业务暂停和无法获取授信的风险。

　　二、关于融资担保公司不良资产的核销

部分地区的融资性担保公司管理部门陆续出台了相应的核销管理办法，例如安徽省出台了《安徽省融资性担保公司代偿损失核销管理暂行办法》，但没有实施细则和配套规范,大多数国有担保公司因为受国有资产处置流程和公司内部的流程不明确，迟迟不愿核销不良。另外对应当核销的代偿损失，由于有关经办人、部门负责人和单位负责人的责任原因而不核销、隐瞒不报、长期挂账的，应对有关责任人进行处理或者处罚。

　　实际上监管部门的办法可以做为核销融资性担保公司不良资产的依据，在核销过程中把握代偿损失的认定，遵循认定严格、证据确凿、责任追究、逐级审批、对外保密、账销案存的原则进行核销，为了确保核销的严格和准确性，也可以引入外部的第三方专业服务机构如律师事务所或AMC协助进行。

   　三、关于代偿资产的转让　

　　目前，尚无统一的融资性担保代偿资产转让规定，可依据《中华人民共和国企业国有资产法》、《中华人民共和国公司法》、《企业国有资产交易监督管理办法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》、《企业国有产权转让管理暂行办法》，同时参照《金融企业不良资产批量转让管理办法》相关规定，建立健全不良资产批量转让管理制度，按照公开、公平、公正的原则，根据公司章程和内部管理权限，履行批量转让不良资产的内部审批程序，自主批量转让不良资产。对于不良资产的债权资产评估可以参考《金融不良资产评估指导意见（试行）》，对于收回的实物资产可按国有资产正常处置流程进行处置。

作者：上海申浩（合肥）律师事务所