警醒！券商太温柔，首次辅导备案流于形式，证监局决定辅导验收不通过！整改后耽误半年时间！#辅导备案
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（三）首次辅导验收情况及相关问题的整改情况
1、首次辅导验收情况
2020 年 3 月 24 日至 2020 年 3 月 25 日，贵局对三孚新科进行了首次辅导验收。此次辅导验收暴露出三孚新科内部控制制度的设计及执行方面存在缺陷、三孚新科在辅导效果检验过程中的态度不够严肃等问题。
贵局针对民生证券在辅导三孚新科过程中出现的问题下发了《关于责成对广州三孚新材料科技股份有限公司 IPO 辅导工作有关问题进行整改的通知》，责令民生证券对此次辅导中暴露的问题进行整改，并决定首次辅导验收不通过。
2、辅导工作整改经广东证监局检查发现，三孚新科存在内部控制制度设计及执行方面存在缺陷等问题。辅导小组高度重视，就暴露出的问题进行了认真反思，围绕相关问题进行了认真整改。
针对辅导过程中内控问题的整改情况具体如下：
（1）辅导人员于 3 月 28 日至 4 月 1 日间，对三孚新科全部内部控制制度进行了认真梳理，对内部控制制度中存在的设计漏洞进行了汇总并建议三孚新科进行相关内控制度的修订，对三孚新科内部控制制度具体执行情况进行了抽样核查，对内控制度执行层面的缺失和不足进行了汇总并督促三孚新科进行内部整改。
（2）4 月 2 日三孚新科召开了 2020 年第三次总经理办公会，会议审议调整了高管分管职责，副总经理瞿承红不再分管财务中心工作；讨论并修订了三孚新科的内部控制制度，同时，强调了内部控制执行负责人员的责任，对在辅导验收中发现的问题进行了整改。
（3）4 月 14 日，辅导人员会同申报会计师组织三孚新科管理层、财务部主要人员，以及销售、采购、生产、研发及库管等部门负责人对新修订的内控制度进行了集中学习和培训，对制度执行过程中遇到的问题进行了讨论，要求审计部对内控制度后续执行情况进行检查和督导。辅导小组也将每月对制度执行情况进行检查和督导。针对辅导检验过程不严肃问题的整改情况具体如下：
4 月 15 日，辅导人员会同申报律师再次组织三孚新科全体董监高进行培训，培训内容包括《章程（草案）及主要制度》、《首发业务若干问题解答》等，尤其强化对诚信意识、自律意识、法律意识的培训，在培训过程中对违法违规案例进行着重讲解，并在培训后重新进行闭卷考试。
同时，针对民生证券内部对于辅导工作的管理问题，整改情况如下：
针对该问题，我司投资银行事业部对内控制度执行情况进行了梳理并下发通知，要求全体投行人员对通知内容认真学习、加强落实；要求全体投行人员严格遵照并履行内控制度的各项规定，增强风险合规意识，使风险合规意识贯穿到各项业务、各个环节和各个岗位中。
最后，针对此次辅导验收不通过及被责令进行整改的情况，民生证券投行事业部对于相关责任人进行了问责，处理情况如下：
1、给予签字保荐代表人王凯和王建玮进行通报批评；
2、扣罚签字保荐代表人王凯和王建玮 1 个月风险责任金；
3、责成项目负责人王凯向公司提交书面检讨书及整改材料；
4、项目负责人王凯 2 年内不得参与公司优秀员工、优秀管理者等荣誉评选。
投行事业部要求全体投行事业部员工做到对监管部门的要求熟知、真知，切实增强责任意识，提高履职能力，切实压实自身作为保荐机构的责任，配合监管部门把好资本市场入口关。
（四）辅导过程中提出的主要问题、建议及处理情况
1、公司内部控制制度设计及执行方面存在的缺陷在首次辅导验收申请后，公司内部控制制度设计及执行方面暴露出了一定程度的缺陷，主要体现在内控制度设计与公司实际情况不匹配及公司未严格按照内控制度执行相关程序两方面。
针对暴露出的问题，辅导人员督促三孚新科于 2020 年 4 月 2 日召开了总经理办公会议，三孚新科董事长、管理层对现行财务管理制度进行了全面梳理，由财务总监修订和完善相关内控制度，明确了整改措施、整改责任人及整改时限，相关整改措施具体如下： ……
2、督促公司独立董事叶昌松取得独董资格证书
辅导小组督促独立董事叶昌松参加独立董事资格培训，2019 年 11 月 21 日，叶昌松获得由上海证券交易所颁发的独立董事资格证书。
3、“转贷”问题
2017 年、2018 年，三孚新科为了便捷使用银行贷款资金，存在通过关联方及供应商取得银行贷款的“转贷”行为，金额分别为 5,550.00 万元和 1,980.00万元。上述贷款均已按期偿还本息。公司上述转贷的行为虽然不符合《中华人民共和国发票管理办法》、《贷款通则》、《流动资金贷款管理暂行办法》等相关规定，但其目的是为了公司加快经营资金流转，方便生产经营。该等行为给任何单位造成任何经济纠纷和任何损失，三孚新科的董事及高级管理人员也未从中取得任何个人利益。
公司也未因上述转贷行为受到行政处罚。辅导小组在辅导期间发现该问题后，积极对该问题进行规范，并对过往期间转贷的行为采取了积极的整改措施，加强三孚新科财务人员对相关法律法规及规定的学习；完善公司内控机制，根据实际资金到账情况预留资金，并根据真实采购申请相关受托支付款项，设立内部审计部门加强内部审计等。三孚新科已与中国人民银行广州分行广州营管部积极联系，并拟对该问题进行请示及确认。
同时，三孚新科实际控制人上官文龙及瞿承红亦对转贷行为作出兜底性承诺。
4、向自然人违规票据贴现问题
2017 年、2018 年、2019 年，三孚新科为满足资金流动性需求，存在将收取客户的承兑汇票向个人贴现的行为，用于贴现的承兑汇票金额分别为 563.63 万元、179.49 万元和 437.22 万元。上述票据均已到期兑付。公司上述不规范使用票据的行为虽然不符合《中华人民共和国票据法》相关规定，但其目的是为了公司加快经营资金流转，方便生产经营。所有票据均按照《中华人民共和国票据法》及相关票据制度及时履行了票据付款义务，相关各方均不存在违约和延期偿还上述银行承兑汇票的情况，且未因该等行为给任何单位造成任何经济纠纷和任何损失。
三孚新科的董事及高级管理人员也未从中取得任何个人利益，不存在票据欺诈行为。公司也未因上述不规范使用票据受到行政处罚。辅导小组在辅导期间发现该问题后，积极对该问题进行规范，并对过往期间不规范使用票据的行为采取了积极的整改措施，加强三孚新科财务人员、采购人员及销售人员对《票据法》和国家有关票据管理的相关规定的学习，掌握票据管理的相关政策；完善公司内控机制，建立严格的票据业务审批程序，设立内部审计部门对票据的内部审计等。
三孚新科已与中国人民银行广州分行广州营管部积极联系，并拟对该问题进行请示及确认。同时，三孚新科实际控制人上官文龙及瞿承红亦对不规范使用票据行为作出兜底性承诺。
5、无真实交易背景使用票据问题
2017 年、2018 年、2019 年，三孚新科在收取客户承兑汇票时，偶尔发生接受票据的金额大于实际的货款，三孚新科存在将收取的其他客户的票据找回给客户对冲差额的情况；2018 年、2019 年，三孚新科将票据背书转让给供应商用于支付货款时，偶尔发生背书转让的票据金额大于应支付的货款，供应商使用承兑汇票或现金找回差额的情况。
上述三孚新科与客户、供应商之间发生的票据找赎属偶发行为，是建立在真实的交易基础上为交易便捷发生的，找回的票据也均用于支付货款，所有票据均已到期兑付。公司上述不规范使用票据的行为虽然不符合《中华人民共和国票据法》相关规定，但其目的是为了公司经营便捷。所有票据均按照《中华人民共和国票据法》及相关票据制度及时履行了票据付款义务，客户、供应商及关联方均不存在违约和延期偿还上述银行承兑汇票的情况，且未因该等行为给任何单位造成任何经济纠纷和任何损失。
三孚新科的董事及高级管理人员也未从中取得任何个人利益，不存在票据欺诈行为。公司也未因上述不规范使用票据受到行政处罚。辅导小组在辅导期间发现该问题后，积极对该问题进行规范，并对过往期间不规范使用票据的行为采取了积极的整改措施，加强三孚新科财务人员、采购人员及销售人员对《票据法》和国家有关票据管理的相关规定的学习，掌握票据管理的相关政策；完善公司内控机制，建立严格的票据业务审批程序，设立内部审计部门对票据的内部审计等。
三孚新科已与中国人民银行广州分行广州营管部积极联系，并拟对该问题进行请示及确认。同时，三孚新科实际控制人上官文龙及瞿承红亦对不规范使用票据行为作出兜底性承诺。
6、国有股东投资进入时程序瑕疵问题
股东广东省科技风险投资有限公司（下称“粤科投资”）本次向公司增资，其持有发行人的股权比例由 0%变动至 8.00%，未按照相关规定履行评估、备案手续，存在瑕疵。
股东广州市中小企业发展基金有限公司（下称“中小基金”）通过受让上官文龙的股权，其持有公司的股权比例由 0%变动至 0.60%，未按照相关规定履行评估、备案手续，存在瑕疵。针对上述问题，公司及粤科投资已聘请广东财兴资产评估土地房地产估价有限公司进行追溯评估，出具评估报告号为财兴资评字（2019）第 353 号的资产评估报告，并进行了备案编号为 2020001 的国有资产评估项目备案；公司及中小基金已聘请广东财兴资产评估土地房地产估价有限公司进行追溯评估，出具评估报告号为财兴资评字（2019）第 354 号的资产评估报告，并进行了备案编号为国发评备 202003 号的接受非国有资产评估项目备案。
2020 年 2 月 6 日，粤科投资通过粤科集团向广东省国资委申报了国有股权管理方案。2020 年 2 月 26 日，广东省国资委出具《关于广州三孚新材料科技股份有限公司国有股权管理方案的批复》，同意广州三孚新材料科技股份有限公司国有股权管理方案。
鉴于公司已通过补充评估及备案的方式对上述瑕疵问题进行整改，广东省国资委对该等两个国有股股东自成为公司股东之日起至国有股权管理方案出具之日期间未损害国有股东利益、未造成国有资产流失进行了确认，因此上述瑕疵对本次发行上市不构成重大影响。