最高法裁判观点：当事人越权处置公司资产与关联公司，关联公司未支付相应价款的，有义务返还原物
公司纠纷裁判精要与裁判规则
作者：张嘉军 等
股权为登记在公司名下的资产，当事人对与其有关联关系的交易事项未提交董事会决议，而是利用职务便利采用签署虚假协议的非法手段将股权变更登记到其关联公司名下。关联公司未支付股权转让款，其并非善意第三人，应返还涉案股权。
本院认为，因当事人对涉案《1·4股权转让协议》争议另案诉讼，本院已以（2013）民四终字第30号民事判决对该协议的效力问题等作出终审判决，本案对此不再审理，直接采用本院上述生效判决书的认定和判决结果。本院上述生效判决书认定《1·4股权转让协议》为陈进强与郑振欣签订的关于恒发电业公司向郑振欣转让股权的协议，因陈进强是占香港恒发世纪有限公司70%股份的股东，而香港恒发世纪有限公司是占恒发电业公司90%股份的股东，故该《1·4股权转让协议》虽然具备合同成立要素并有效，但并不构成转让恒发电业公司股权的协议，郑振欣主张为其办理受让恒发电业公司股权报批手续及股权变更登记等，不能获得支持。据此判决结果应认定《1·4股权转让协议》仅对陈进强和郑振欣有约束力，对恒发电业公司并不产生法律后果，郑振欣以其与陈进强之间签订的该协议主张其为恒发电业公司事实股东或实际控制人，应享有经营管理权的观点不成立，本院不予支持。
陈进强对郑振欣的授权委托等安排系其个人行为，并非恒发电业公司的决定。陈进强并非恒发电业公司股东，其为恒发电业公司董事长及法定代表人，向郑振欣签发《授权书》系将其在恒发电业公司董事长及法定代表人职务权力委托给郑振欣行使。陈进强以其享有的香港恒发世纪有限公司控股地位、香港恒发世纪有限公司对恒发电业公司的控股地位间接控制恒发电业公司，以及其为恒发电业公司法定代表人的特殊身份，为履行其在《1·4股权转让协议》中对郑振欣的承诺，通过《授权书》将自己在恒发电业公司董事长和法定代表人的权力直接交给郑振欣行使。陈进强虽然可以对恒发电业公司形成间接控制，但恒发电业公司共有三个股东，除陈进强控股的香港恒发世纪有限公司外，还有福建省龙岩市国有资产经营管理有限公司和香港朗远有限公司。恒发电业公司章程规定由董事会决定公司的重大事宜，包括决定聘用公司总经理等。2006年1月20日，恒发电业公司向公司各部门发出任命郑振欣为公司总经理的文件，该文件同时抄报龙岩市人民政府、龙岩市经贸委、龙岩市外经局、恒发电业公司董事会等部门。该事实表明恒发电业公司曾经聘任郑振欣为该公司总经理，此外本案没有关于恒发电业公司对郑振欣其他特殊授权的证据。恒发电业公司关于郑振欣为恒发电业公司高级管理人员的主张成立。郑振欣在诉讼中主张恒发电业公司董事会为其预留了经董事签名的空白文件，印证了恒发电业公司对郑振欣的概括授权。因涉案董事会空白文件系郑振欣被陈进强取消了委托授权和被公司免除了总经理职务后于2008年1月2日要求刘晓萍为其取走，并非公司主动交给郑振欣，且空白文件没有文字内容，不能证明恒发电业公司董事或者恒发电业公司对郑振欣有概括性授权，故郑振欣的该主张不成立。
陈进强可以根据其持股比例间接或者直接实际控制公司，但其控制地位只能对公司的经营管理发生影响，不能影响公司其他股东权利。陈进强在《1·4股权转让协议》中关于转让恒发电业公司全部股权的承诺涉及处分香港世纪有限公司和恒发电业公司其他股东股权，要实现陈进强的承诺，需要持有香港恒发世纪有限公司另外30%股份的其他股东及持有恒发电业公司另外10%股份的其他股东对《1·4股权转让协议》涉及处分其股权的追认，但截至本案诉讼期间香港恒发世纪有限公司及恒发电业公司其他股东并未追认陈进强的处分行为，尤其是在关于《1·4股权转让协议》争议的另案诉讼中，恒发电业公司的股东之一香港朗远有限公司还以第三人的身份参加诉讼，明确提出了撤销《1·4股权转让协议》的独立诉讼请求，故郑振欣是否能够实现受让恒发电业公司全部股权或者取得该公司的实际控制人地位还存在很多不特定因素。
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郑振欣在诉讼中主张《1·4股权转让协议》有效，应继续履行，其有权依约占有、保管和使用恒发电业公司资产等，因该协议仅为其与陈进强之间合同，对恒发电业公司没有约束力，陈进强选择违约还是继续履行合同是其个人行为，在陈进强未选择继续履行合同并将恒发电业公司经营管理权继续委托给郑振欣行使之前，郑振欣在恒发电业公司没有任何权力。恒发电业公司为独立法人，郑振欣以其与陈进强之间的合同有效为由主张占有恒发电业公司资产等观点不成立，本院不予支持。郑振欣主张其在恒发电业公司行使权利系陈进强为履行《1·4股权转让协议》的过渡安排，其在恒发电业公司行使的管理权远远大于公司“高管”等，符合曾经发生的客观事实，但其在恒发电业公司大于公司“高管”的权力主要系接受陈进强的个人委托，代理陈进强行使法定代表人职务的权力，在陈进强于2007年12月20日签署《取消委托声明书》后郑振欣不再享有大于公司“高管”的权力。2008年1月1日恒发电业公司董事会决议免去郑振欣公司总经理职务，至此，郑振欣在恒发电业公司也不再享有一般公司高管权力。郑振欣占有的恒发电业公司全部财务账册、财务文件及汽车和房产等属于恒发电业公司所有资产，其在被解除委托授权及被免职时应当依据恒发电业公司的管理规定予以返还，原审法院判决支持恒发电业公司请求郑振欣返还上述资产的主张正确，本院予以维持。
最高人民法院民事案件案由适用要点与请求权规范指引（第二版）
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在签订涉案《12·19股权转让协议》时郑振欣在恒发电业公司有两个身份：一个是基于陈进强的个人委托代理行使法定代表人职权；另一个是行使恒发电业公司总经理职权。根据恒发电业公司章程规定，董事会决定公司一切重大事宜，《12·19股权转让协议》涉及转让恒发电业公司持有福建紫金恒发公司30%的股权，合同约定的转让价格为3865万元，属于对公司重要资产的处置，应当由公司董事会作出决议，郑振欣以法定代表人或者公司总经理职务身份自行决定签订上述协议无疑系越权处置公司资产。
根据本案查明的事实，郑振欣系龙岩紫金集团董事局主席，该集团包括福建紫金集团、漳州紫金公司等成员单位，在2006年4月26日至同年10月8日期间，郑振欣还曾经担任漳州紫金公司董事职务。郑振欣在恒发电业公司担任公司总经理并受法定代表人委托代行法定代表人职权，同时又在龙岩紫金集团中担任董事局主席，漳州紫金公司为该集团成员单位，且郑振欣曾经在漳州紫金公司担任过董事，根据《中华人民共和国公司法》第二百一十六条第四项关于“关联公司，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系”的规定，应当认定郑振欣与漳州紫金公司之间构成关联关系。该法第二十一条还规定：“公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益”。
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郑振欣利用其在恒发电业公司有权代理法定代表人签字及担任总经理职务的便利，利用公司名义与其关联公司漳州紫金公司签订涉案《12·19股权转让协议》，在未交付股权转让款的情形下安排将恒发电业公司的股权过户给漳州紫金公司，系双方联手侵占恒发电业公司利益。郑振欣及漳州紫金公司主张该股权原为其投资形成，无需再支付对价，故该《12·19股权转让协议》仅为办理股权过户手续需要的文件材料，恒发电业公司与漳州紫金公司之间并不存在真实的股权转让法律关系。郑振欣越权代表恒发电业公司与漳州紫金公司签订表面具备合同全部要素的协议，但实际上该协议系郑振欣以恒发电业公司名义与漳州紫金公司串通所作的虚假意思表示，其目的为获得相关行政管理机关关于股权过户审批和变更登记。因该协议载明设立的法律关系为双方当事人的虚假意思表示，不符合《中华人民共和国民法通则》第五十五条第二项关于民事法律行为应当具备意思表示真实的条件，原审法院判决认定该《12·19股权转让协议》无效正确，应予以维持。对依据该协议过户的股权，漳州紫金公司应予以返还。
郑振欣与漳州紫金公司对该股权主张系为漳州紫金公司隐名投资形成，恒发电业公司为代持股，并提供了载明签订日期为2006年6月20日的《委托持股协议》及自2006年9月27日至2007年12月16日期间有关企业、个人等关于3865万元资金往来的相关证据。因漳州紫金公司与郑振欣之间存在关联关系，郑振欣在代理行使恒发电业公司法定代表人职务期间具有随时签订合同的便利，《委托持股协议》形成时郑振欣已经被陈进强授权行使法定代表人职权，故仍不能排除郑振欣滥用权力与漳州紫金公司签订虚假文件的嫌疑，仅依据《委托持股协议》不能证明该股权实际为漳州紫金公司所有。
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