很好的不征收增值税案例：16.5亿元转让数据中心资产组

证券代码：600804证券简称：鹏博士编号：临2021-060债券代码：143143债券简称：17鹏博债债券代码：143606债券简称：18鹏博债鹏博士电信传媒集团股份有限公司资产转让公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：交易简要内容：鹏博士电信传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”或“转让方”）拟向深圳宝能创展置业有限公司（以下简称“宝能创展”或“受让方”）转让部分数据中心的相关资产、负债及业务，转让基准价格为16.5亿元人民币。本次交易未构成关联交易。本次交易未构成重大资产重组。本次交易实施不存在重大法律障碍。本次交易已经公司第十一届董事会第四十二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。本次拟转让的部分交易标的已质押／抵押予平盛国际金融控股有限公司（以下简称“平盛国际”），平盛国际已出具关于解除质押／抵押安排的同意函。本次交易完成后，公司不会对交易标的进行受托管理，亦不会进行资源投入、不会参与其业务经营；交易标的将以受让方的名义，由受让方自主独立运营管理。本次交易完成后，所得款项将主要用于偿还公司对平盛国际的负债及利息。一、交易概述（一）本次交易的基本情况1、公司拟与宝能创展签订《资产转让协议书》（以下简称“《资产转让协议》”），向其转让5个数据中心资产组，即酒仙桥数据中心、电信通数据中心（包括5个机房）、上海数据中心、广州数据中心、佛山数据中心，所涉及的全部资产、负债及其相关业务（以下简称“交易标的”）。2、交易价格参考中联资产评估集团有限公司以2020年11月30日为基准日（以下简称“基准日”）对交易标的出具的评估报告，此次交易标的的转让基准价格为16.5亿元（以下简称“基准价格”）。3、支付期限（1）截至本公告日，受让方已向转让方支付5.6亿元；（2）于转让方董事会批准本次交易之日后的3个工作日内，受让方应向转让方付款2.4亿元；（3）于转让方股东大会批准本次交易之日后的5个工作日内，受让方应向转让方付款6.85亿元；（4）剩余收购价款应当在2021年12月31日或之前完成结算和支付。4、解质押安排平盛国际已出具关于解除质押／抵押的同意函：于《资产转让协议》项下收款日（即受让方已向公司支付14.85亿元资产转让款之日），拟出售数据中心的相关资产之上以平盛国际为抵押权人所设立的抵押权自动解除；拟出售数据中心的相关应收账款之上以平盛国际为质押权人所设立的质押权自动解除。5、交易标的的权属转让时点双方同意，在以下全部先决条件得到满足或得到双方豁免之日后的第1个工作日（以下简称“转让日”）为交易标的的权属转移时点。交割先决条件主要包括但不限于：（1）双方已签署《资产转让协议》；（2）转让方的董事会和股东大会已经通过决议批准本次交易；（3）受让方已履行并遵守了其应该在转让日或转让日前的付款义务。6、交易标的的交接双方同意，将根据规定的时间和方式完成交易标的交割：转让方应当促使全部交收工作在转让日起15个工作日内完成，交收工作包括但不限于：对交易标的中的设备、仪器等固定资产进行现场盘点，并就与设备相关应有的采购合同、发票及支付凭证等进行清点；对与交易标的相关的钥匙、设施设备、水卡、电卡、通讯、网络及各项系统的账号及密码等进行清点，并确定移交方案；对与交易标的相关的房屋租赁合同、电费水费合同、宽带合同、其他采购合同等法律文件进行清点。针对业务合同，转让方应书面通知合同相关方合同主体变更事宜。（二）表决情况本次交易已经公司第十一届董事会第四十二次会议以同意7票、反对0票、弃权0票审议通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议。公司独立董事就本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及交易定价的公允性发表了独立意见：本次交易中公司所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选取得当。本次交易为市场化出售，交易定价由交易各方经过协商确定，所涉资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。（三）交易生效尚需履行的其他程序公司已将部分交易标的质押／抵押予平盛国际（详见公司于2021年1月29日披露的《鹏博士关于公司数据中心资产转让事项终止的公告》，公告编号：临2021-007）。本次质押/抵押为公司及平盛国际为解决交易标的前次出售及退回而设立，平盛国际已出具关于解除质押／抵押安排的同意函。二、受让方情况介绍企业名称深圳宝能创展置业有限公司统一社会信用代码91440300MA5DDC9177法定代表人张保文成立日期2016 年 5 月 26 日企业类型有限责任公司（法人独资）注册资本150,000 万人民币实缴注册资本150,000 万人民币住所深圳市罗湖区笋岗街道展艺路 128 号宝能汽车大楼 7 楼实际控制人姚建辉控股股东莱华控股集团有限公司（ 100% 控股）经营范围自有物业租赁；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易；信息咨询；大数据管理；从事数据信息服务领域的技术开发；互联网技术、网络集成系统开发；数据中心场地外包服务；计算机软硬件的研发；销售自主开发的软件产品；从事大数据、云计算科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；计算机数据库，计算机系统分析；提供计算机技术服务；手机游戏软件的技术开发与销售。与公司的关系宝能创展与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董监高人员不存在关联关系或利益安排。受让方股权结构如下：注：深圳吉润投资有限公司的100%股东为深圳吉祥产业运营有限公司，深圳吉祥产业运营有限公司的100%股东为莱华控股集团有限公司，因此莱华控股集团有限公司100%股东权益均受姚建辉控制。受让方最近三年主营业务为实业投资，最近一年主要财务指标经审计如下：单位：元项目2020 年 12 月 31 日资产总额973,426.73负债总额-所有者权益973,426.73项目2020 年度营业收入-净利润47.99注：截至本公告日，宝能创展已完成注册资本15亿元的实缴。三、交易标的基本情况（一）交易标的1、交易标的概述本次交易标的为公司的5个数据中心资产组，即酒仙桥数据中心、电信通数据中心（包括5个机房）、上海数据中心、广州数据中心、佛山数据中心，所涉及的全部资产、负债及其相关业务。本次交易涉及的固定资产包括专用设备（供配电系统、机房工程-基础设施、机房工程-设备、监控系统、暖通系统、消防系统）、办公设备等。本次交易不涉及房屋建筑物所有权及土地使用权。交易标的所在主体主要情况如下：（1）酒仙桥数据中心：鹏博士电信传媒集团股份有限公司北京技术开发分公司、北京星缘新动力科技有限公司、鹏博士电信传媒集团股份有限公司；（2）电信通数据中心：北京电信通电信工程有限公司；（3）上海数据中心：鹏博士电信传媒集团股份有限公司上海分公司；（4）广州数据中心：鹏博士电信传媒集团股份有限公司广州分公司；（5）佛山数据中心：鹏博士电信传媒集团股份有限公司广州分公司。本次交易完成后，公司与交易标的不存在非经营性资金往来或担保事项。2、权属状况说明交易标的产权清晰，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。公司已将部分交易标的质押／抵押予平盛国际，平盛国际已出具关于解除质押／抵押安排的同意函。本次交易完成后，公司不会对交易标的进行资源投入、不会参与交易标的的业务经营管理；交易标的将以受让方的名义，由受让方自主独立运营管理。同时，公司保留的其他数据中心业务均可独立运营，与交易标的之间具有可分割性。3、交易标的主要财务指标交易标的最近一年主要财务指标如下：单位：万元项目2020 年 12 月 31 日资产总额60,301.25负债总额18,402.88所有者权益41,898.37项目2020 年度营业收入68,427.62净利润20,343.13注：2020年数据已经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计。截至2020年12月31日，交易标的所涉及的固定资产账面原值为102,602.06万元、累计折旧67,153.92万元、减值准备0.45万元，固定资产账面净值35,447.69万元。交易标的所涉及的无形资产（主要为非专有技术）账面原值为147.16万元、累计摊销82.58万元、减值准备64.58万元，无形资产账面净值0元。（二）交易标的评估情况本次交易的定价以具有证券从业资格的中联资产评估集团有限公司出具的以2020年11月30日为基准日的《鹏博士拟出售数据中心相关资产组评估项目资产评估报告（中联评报字[2021]第1634号）》为参考，交易双方协商确定。本次评估采用收益法、市场法进行评估：采用收益法，得出数据中心相关资产组于评估基准日的评估结论如下：数据中心相关资产组账面值为42,187.37万元，评估值为160,900.00万元，评估增值118,712.63万元，增值率281.39%；采用市场法，得出数据中心相关资产组于评估基准日的评估结论如下：数据中心相关资产组账面值为42,187.37万元，评估值为157,300.00万元，评估增值115,112.63万元，增值率272.86%。两种评估方法差异的原因主要是：（1）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响；（2）市场法将估价对象与同行业的可比案例进行比较，对这些可比交易案例已知价格作适当的修正，以此估算估价对象的合理价值的方法。市场法反映了在正常公平交易的条件下公开市场对于标的价值的评定。采用收益法评估得到的价值是标的资产整体资产获利能力的量化，运用收益法评估能够真实反映标的资产整体资产的价值。因此，本次评估最终采用收益法结果作为最终结论。交易标的在前次出售给平盛国际的交易中，经北京天圆开资产评估有限公司以2019年12月31日为基准日的估值分析报告中，对应的5个数据中心资产组收益法测算评估结果为12.66亿，低于本次评估值16.09亿元，前次评估结果为本次评估值的79%。前次评估结果较低的原因为前次出售保留了8%的业务收入在公司，前后两次评估产生的差异具有合理性。（三）关于债权债务转移1、根据本次交易方案，交易标的之资产和负债将全部转入宝能创展或其指定的子公司，交易标的不存在对银行等各类金融机构债务，账面债务均为经营性债务。2、应付职工薪酬、应交税费、递延收益无需特别取得债权人同意，其余负债均由宝能创展或其指定的子公司承担。3、对于交易标的涉及的债权及合同权利，公司应当向主要债务人及合同义务人发出债权及合同权利转让通知书；对于交易标的中的债务及合同义务，公司应当向有关债权人及合同权利人发出债务及合同义务转让通知书。如果公司未能就交易标的涉及的主要债务或权利/义务的转让取得相关债权人的同意，如果相关债权人认为未经其同意公司就主张相关合同下的权利和义务转让构成该项合同项下的违约或者构成侵权或者产生基于其他原因的赔偿或补偿义务时，相关的违约、侵权或其他责任涉及的赔偿或补偿金额应当由受让方（即宝能创展）承担。综上所述，交易完成后公司不存在偿债风险和其他或有风险，不存在损害公司股东、中小投资者利益的情形。四、协议的主要内容1、签约主体：鹏博士电信传媒集团股份有限公司、深圳宝能创展置业有限公司2、交易价格交易双方同意，以人民币16.5亿元作为基准价格计算最终的收购价款数额。收购价款的数额将等于按照下列公式计算的结果：收购价款的数额=基准价格+（如有）资产增加额-（如有）负债增加额“资产增加额”指的是转让日财务报告显示的截至转让日的交易标的的资产数额减去基准日财务报告显示的截至基准日的交易标的的资产数额的差；“负债增加额”指的是转让日财务报告显示的截至转让日的交易标的的负债数额减去基准日财务报告显示的截至基准日的交易标的的负债数额的差。3、支付方式：现金支付4、协议生效条件及时间本协议经协议双方盖章并经法定代表人或授权代表签字或加盖签字章之日起成立，在经转让方董事会、股东大会审议通过决议批准后生效。5、违约责任（1）本协议任何一方不履行、不完全履行本协议项下的任何义务将被视为违反本协议约定的行为，违约的一方应当在违约行为发生后尽力作出补救，并承担因此给守约方造成的直接损失。（2）如受让方不能按本协议约定按期足额支付收购价款，受让方应就该等未能按期支付的金额向转让方支付相应的逾期违约金。如受让方逾期超过5日仍未能支付其到期应付的收购价款，转让方有权终止本协议。（3）转让方在本协议下所有赔偿责任的总额不得超过收购价款的100%。五、涉及转让资产的其他安排1、本次交易按照“人随资产走”的原则，交易标的相关全部人员（以双方共同的认定为准）随交易标的转移。如前述员工明确表示不同意随资产与业务转移的，可继续留在转让方。2、本次交易的所得款项，公司将主要用于偿还对平盛国际的负债及利息。3、针对交易标的中签约主体为公司的业务合同，公司应：（1）自转让日起，指定特定的银行账户作为业务合同收入资金的特定归集账户，并对该等账户全部设立共管或监管安排，使得受让方对于该等账户收取的全部业务收入拥有处置权利；（2）书面通知合同相关方合同主体变更事宜；（3）自转让日起，对于所有需要续约的合同，尽最大努力配合督促所有续签的合同的相对方同意，由受让方或其指定主体作为服务提供方与相关客户进行交易。未来，若发生客户起诉公司，且判决公司向客户履行付款义务的，公司可要求受让方承担相应责任。4、宝能创展拟指定的交易标的业务承接方为其下属公司鹏博士大数据有限公司，截至2020年12月31日，鹏博士大数据有限公司尚欠公司约2.04亿元。鹏博士大数据有限公司及宝能创展已出具书面承诺，将于2021年6月30日之前结清上述其他应收款项。5、根据税法相关规定，本次交易不属于增值税的征税范围，资产处置收益涉及的企业所得税将由公司统一进行汇算清缴。六、转让资产的目的和对公司的影响本次交易有利于公司改善财务状况、增强可持续经营能力，本次交易有利于公司增强抗风险能力，不会形成新的同业竞争或关联交易，符合上市公司和全体股东的利益。特此公告！鹏博士电信传媒集团股份有限公司董事会2021年6月8日