贺礼：国企14种中长期激励工具实操方法全解

这不是广告。

是预告。

更是知本咨询2021新年贺礼。

到目前为止，关于国企中长期激励的政策工具出台很多了，在国企改革三年行动中，也要求各家企业根据实际情况，能够更加精准、更加多元地应用相关政策。

2021年开始，每个企业的关注点，将从“我能不能用”向“我应该怎么选”来过渡。解答好这个问题，就需要对各项国企中长期激励政策有个通盘的认识，进而有所判断，有所取舍。

中长期激励，涉及股权类、分红类、投资类三种激励方式，14种激励工具，实操过程中的方法和技巧有哪些？有没有一个总览性的工具指南？为了帮助大家推进新年工作，知本咨询正式发布《中国国有企业中长期激励十四种政策工具实操全解研究报告（2021）》，期待发挥价值！

我们小做精要，把这十四种激励工具实操方法介绍介绍。

一、 员工持股“三七”模型

制图|知本咨询

员工持股三七模型，是解决混改企业员工持股问题的实操方法，它包括三大原则，也就是推动员工持股计划要明确并遵守战略性、合规性、共享性三大原则，同时从七个关键环节展开设计。

二、 股权出售、股权奖励、股权期权“六要素”模型

制图|知本咨询

对于符合条件的科技型企业而言，用足用好《国有科技型企业股权和分红激励暂行办法》是大家共同期待的结果。然而政策涉及到股权出售、股权奖励、股权期权等三种股权激励的工具政策，怎样进行详细的设计、测算和实施？

知本咨询这个科技企业股权激励六要素模型，提供了一种解决思路。科技公司在实操中，建议依次考量企业主体要求、员工对象选择、股权管理设计、激励模式选择、交易方式选择、持股数量确认等六个核心问题。

三、 岗位分红五步法

制图|知本咨询

科技型企业推动岗位分红，也是《国有科技型企业股权和分红激励暂行办法》中规定的核心激励政策。这个激励模式和岗位价值、公司利润、绩效考核等关键管理要素相关，在设计和实施的时候有必要分步分环节详细推进。

知本咨询岗位分红五步法，帮助企业从激励对象界定、岗位价值系数确认、企业激励总额提取、团队二次分配、个人激励计算等五个核心步骤，企业按此推进岗位分红设计实施，将更顺利、更有效。

四、项目分红四段论

制图|知本咨询

项目分红激励是指国有科技型企业以科技成果转化收益为标的，对企业重要技术人员和经营管理人员实施项目分红激励的行为。具体项目分红实操模型可参考“项目分红激励四步法”。

项目分红的核心是围绕“项目”建立收益分享机制，企业还需根据自身实际，对科技成果的定义进行细化，如将项目来源、项目重要性、成果先进性、应用时限、知识产权归属等因素考虑在内。

项目分红收益的内部分配方式具体可分两步推进。第一步团队分红，然后团队内部二次分配。

五、超额利润分享六要素模型

653号文指出：鼓励混合所有制企业综合运用国有控股混合所有制企业员工持股、国有控股上市公司股权激励、国有科技型企业股权和分红激励等中长期激励政策，探索超额利润分享、项目跟投、虚拟股权等中长期激励方式，注重发挥好非物质激励的积极作用，系统提升正向激励的综合效果。国企改革三年行动，鼓励商业一类国有企业以价值创造为导向，聚焦关键岗位核心人才，建立超额利润分享机制。

国企如何运用超额利润分享激励法，知本咨询总结出超额利润分享“六要素”模型。

制图|知本咨询

利润目标值的确定标准、超额利润分配方法及比例、支付方式的确定等三个问题，是推动超额利润实施落地过程中的关键点和难点。

六、项目跟投P3-6模型

跟投机制首次在政策中提到，是2019年4月印发的《改革国有资本授权经营体制方案的通知》（国发〔2019〕9号）中，文件针对两类公司授权董事会决策提出：“支持国有创业投资企业、创业投资管理企业等新产业、新业态、新商业模式类企业的核心团队持股和跟投”。目前，在实践领域，项目跟投已经成为利益分享、风险共担的有效激励约束手段。

根据知本咨询服务国有企业项目跟投改革的实践经验，为广大国有企业实施项目跟投提供一张“施工图”。

这张“施工图”，知本咨询称之为“P3-6”系统模型，其中，“P”代表政策解读，可以明晰实施跟投机制的企业范围，“3”代表跟投机制的三个基本模式，“6”代表跟投机制的六个核心问题。

制图|知本咨询

七、股票期权、股票增值权、限制性股票4+3+X模型

在国有控股上市公司中推动限制性股票、股票期权和股票增值权等中长期激励工具应用，能够充分调动公司员工的工作积极性、责任感以及使命感，同时可有效地将公司利益、股东利益和经营者个人利益充分结合在一起，使其共同关注公司的长远发展，并为之共同努力奋斗。

对国有企业而言，从具体的政策依据以及实操模型、重点难点等方面来看，这三种与上市公司股票有关联的激励工具就像“三胞胎”一样有很多相似的地方，但也有一些不同之处。知本咨询深入解析这三种激励工具的政策参考依据、操作模型、重点难点、典型案例等内容，为国有企业实施这三种股权激励提供“施工图”。

从共同点来看，三种激励工具都要坚持四大原则，同时激励股份的来源基本为三个，采取向激励对象发行股份（增量）、回购本公司股份（存量）及其他合规方式来确定，但不得仅由国有股东等部分股东支付股份或其衍生权益。

同时，在应用过程中，三种激励工具具体的实施步骤细节设计确有明显差别，比如限制性股票激励工具设计，就要依次考虑对象、比例、价格、期限、考核、变动、会计损益计量和审批流程等八个关键内容。

就此，我们制定了4+3+X的国有控股上市公司股权激励模型。其中的X，对于股票期权，对应的设计细节问题是七个；股票增值权是六个；限制性股票是八个。

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八、新三板挂牌公司员工持股解决方案

为深化新三板改革，规范新三板挂牌公司实施股权激励和员工持股计划，进一步发挥新三板市场服务实体经济的功能，为此证监会坚持市场化、法治化原则，发挥主办券商督导作用，出台了适应新三板实践和挂牌公司特点的股权激励和员工持股计划监管规则。

新三板公司如何推进员工持股，将自己“准上市公司”的特点和优点发挥出来？知本咨询提供一个称为5+7的解决方案。

制图|知本咨询

新三板挂牌公司实施员工持股计划的方案设计要点主要包括股票来源、持股对象、持股价格、持股形式、持股规模以及员工持股计划的管理结构、持股价格等，知本咨询将其总结为五大股票来源、七个核心要点的“5+7”模型。

九、虚拟股权六要素实施法

虚拟股权激励方式是指企业股东保留对企业资产（或权益）的所有权，以出让部分或全部股权收益权用于激励核心员工的一种中长期激励方式。

虚拟股权激励的关键在于不涉及股权变更的情况下，能够起到类似于股权激励的效果，从根本上兼顾了收益权和决策权的分离，操作方面的灵活性会更大。因此，针对国有企业在涉及股权变更方面存在较大不便时，可优先尝试虚拟股权激励机制。

虚拟股权是属于正在探索阶段的中长期激励方式之一。知本咨询认为，虚拟股权相对于实际股权而言，其具有“三虚三实”的特点，即：法律层面之“虚”，资产层面之“虚”，治理层面之“虚”；股权关联之“实”，收益分享之“实”，增量共享之“实”。

国有企业在具体设计虚拟股权激励方案时，主要包括六大方面内容。

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