股东滥用权利的常见形态及风险防范
股东，是我国公司法的专有概念，指将自身持有的货币、实物、知识产权等有形或无形资产投入公司取得股权（股份）或从他人处合法受让股权（股份）的自然人、法人或其他组织。股东作为公司的出资人或投资人，是公司设立、发展以及存续的必要基础和核心要素，我国法律也赋予股东基于特殊身份享有一定的权利。
司法实务中，常常出现股东滥用权利损害公司或债权人合法权益行为，笔者试图对股东行使股东权利合理边界进行厘清，探究和剖析人民法院在审理类似商事纠纷时的裁判思路及规则。
一、股东权利正确行使与滥用的裁判依据
我国《公司法》第二十条，“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”
这是我国商事领域立法层面仅有的规范股东权利行使的条款，当然，合法、合规仅仅是最根本、最基础性的要求，难以穷尽股东滥用权利的各种形式及相应规制措施，故赋予股东通过意思自治，以制定和修改章程的方式进行约定。遗憾的是，该规定未能就股东滥用权利的形式、瑕疵行使边界、救济途径进行细化和明确，存在一定的模糊性。笔者通过检索大量的生效法律文书，发现人民法院在审查并认定股东滥用股东权利时，一审、二审法院往往存在不同的认识，故合法性、合规性以及符合章程规定作为区分正确行使与滥用的边界，往往还受到办案法官理论素养、个人认知等主观因素的影响。
二、股东滥用股东权利的构成要件及常见形态
1、股东滥用权利损害公司及债权人权益的构成要件。
（1）股东在行使权利时，实施了违反《公司法》等法律、法规或公司章程的规定的行为，比如转移公司财产、虚构债务、进行不公平关联交易等直接侵害公司财产或未尽到其应对公司尽到的注意义务；
（2）主观上存在故意或者过失的过错；
（3）股东的违法行为导致公司、股东和债权人的利益受损；
（4）公司或其他股东的利益受损是由于侵权股东的违法行为引起的，二者之间具有法律上的因果关系。
2、股东滥用股东权利的常见形态及法律后果
（1）股东擅自转移公司应分配资金等财产损害公司财产权和其他股东盈余分配权利
法律后果：公司的应分配资金等财产因被部分股东变相分配利润、隐瞒或转移公司利润而不足以现实支付时，利益受损的股东可直接依据《公司法》第二十条第二款的规定向滥用股东权利的公司股东主张赔偿责任,即在涉及其他股东应得的盈余分配先是用公司的盈余资金进行给付，在给付不能时，其他股东可要求滥用权利股东在公司给付不能的范围内承担赔偿责任。
案例：最高人民法院在审理庆阳市太一热力有限公司、李昕军公司盈余分配纠纷案时，认为李昕军同为太一热力公司及其控股股东太一工贸公司法定代表人，未经公司另一股东居立门业公司同意，没有合理事由将5600万余元公司资产转让款转入兴盛建安公司账户，转移公司利润，给居立门业公司造成损失，属于太一工贸公司滥用股东权利，最终判决庆阳市太一热力有限公司给付甘肃居立门业有限责任公司盈余分配款16313436.72元，庆阳市太一热力有限公司到期不能履行上述给付义务，由李昕军承担赔偿责任。详见最高人民法院作出的（2016）最高法民终528号民事判决书。
（2）股东擅自干涉公司经营权的独立行使损害公司合法权益
法律后果：股东未经过股东会、董事会等治理机构行使表决权，利用其控股股东的特殊身份损害公司独立法人地位，非法干涉公司的正常经营运转造成公司无法清偿对外债务的，应当对无法清偿的债务承担连带责任。
案例：最高人民法院在审理A公司与B公司、C公司建设工程施工合同纠纷申诉、申请一案中，认为：C公司在履行建设工程施工合同时，无论在案涉工程设计变更、增加施工项目、调整材料价格、增加工程费用投资等方面均须按照B公司要求，向B公司请示，经其批准，方可履行。本院认为，B公司作为C公司的股东，应当通过董事会、股东会等符合公司法规定的方式履行表决权，行使其权利。而B公司以未经批准C公司不能对外履行合同义务这一行为，损害了C公司的法人独立地位。……B公司滥用股东权利，对案涉工程结算等具体事务直接干预，过度的管理行为损害了A公司的工程款债权利益，二审判决B公司对A公司享有的C公司应偿付的工程款及其利息的债权承担连带责任，符合民法通则的公平原则,事实清楚、法律适用正确，B公司该项申请再审理由不能成立。详见最高人民法院作出的（2016）最高法民申字918号民事裁定书。
(3)控股股东要求公司为其个人债权提供担保或者代为偿还个人债务损害债权人合法权益
法律后果：公司将享有的债权无偿或以不合理价格转让给股东，且公司实际无其他资产可供偿债，导致债权人的债权无法得到清偿，损害了公司与债权人的利益，故此公司签署的无偿或不合理价格转让债权的协议、民事调解书均可被撤销。
案例：最高人民法院在审理贾金青、李德伟第三人撤销之诉一案中，认为：贾金青作为曼城公司控股股东，与其控股的曼城公司签订《保证协议》，以公司资产为其债权提供担保，又将公司债权转让给作为控股股东的本人。唐珍和贾金青的行为，损害了公司的利益，也损害了债权人李德伟的利益。虽然贾金青提供《担保协议书》，欲证明其持有曼城公司80%股权的目的是为唐珍对其8500万元的债务提供担保，但并不能否认上述损害债权人利益的客观事实。贾金青、唐珍存在滥用股东权利损害公司债权人利益的情形。
另，2010年9月20日，贾金青与唐珍、曼城公司签订《借款协议书》，约定以曼城公司的动迁补偿款来偿还唐珍个人与贾金青之间8500万元的债务，唐珍作为曼城公司的法定代表人及股东，约定以曼城公司的资产来偿还其个人与贾金青之间的债务，亦违反了《公司法》第二十条第一款的规定。详见最高人民法院作出的（2017）最高法民终183号民事判决。
三、股东滥用股东权利行为的规制及风险防范
1、制定完备的公司章程
我国公司法作为部门法，无法对股东的全部权利内容、行使方式、法律后果一一列明，仅仅作原则性的规定，同时赋予公司章程另行约定的权利，且章程内容常常具有优先适用的法律效果。故此公司股东特别是小股东，可在公司设立过程中制定全面的公司章程，比如对股东会或董事会的议事规则作出较为详尽的规定，或者禁止公司为控股股东提供大额担保等等。
2、公司及其他债权人合法权益受损后，及时通过司法途径寻求权利救济
笔者所列举的股东滥用诉讼时效的案例，均系其他股东或债权人在自身权益因股东滥用权利受损后通过司法途径进行维权，合理诉求均得到有效支持，同时也需要及时收集相关证据积极准备诉讼，具体来讲：
对于股东侵权的司法救济手段主要包括请求宣告决议无效或撤销决议、要求赔偿或禁止作出特定行为，依据为《公司法》第二十二条规定，但需要注意，请求撤销决议之诉期限属于除斥期间。
对于股东滥用权利损害其他股东或债权人利益的司法救济，股东或债权人可直接提起诉讼，要求承担相应的赔偿责任或连带责任，由于股东滥用权利行为本质上属于侵权行为，对于证据材料及其证明力要求较高，需要高度重视。