IPO上市辅导真的只是走过场吗？给你还原一个真实的上市辅导

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贴吧小故事：

发贴：大家都来说说辅导验收的事情。

1楼：如题。

2楼：都需要什么级别的领导到场陪同？

3楼：也只是走走形式，完了去KTV练练嗓子，保荐人和老板最好陪着。

4楼：啊，哪里的这么好呀。我们这边要求很多，对工作底稿的形式很看重，对用什么车去接，什么人见他们很看重。

5楼：都要取消的东西了，还把它一本正经的当回事！

6楼：其实不用管的，企业领导出面，保荐人在场就行了，因为从证监局的角度看，省内上市公司越多越好。

所以，辅导验收真的像贴子说的这样只是走过场吗？

正文

IPO辅导制度从审批制时代就产生了，一直延续到核准制，现在又延续到了注册制。事实上，对于拟申请首发上市的企业来说，接受保荐机构的辅导并通过辖区证监局的辅导验收，早已成为其上市之路上第一道不可或缺的“关卡”。此前，有证监局发文表示：“长期以来，部分保荐机构对上市辅导工作重视不够，开展工作流于形式，走过场、轻实效，被社会诟病甚多”；亦有头部券商投行人员接受采访时称：“IPO辅导走过场居多，在审企业排队拥挤也有辅导验收放水的原因”。所以，在此前的IPO辅导及验收环节中，可能确实存在一些走过场的问题。但随着A股IPO从严审核之风愈演愈烈，从源头上提高上市公司质量，严把入口关，IPO辅导验收工作整体也正在实质性收紧，有媒体称之为“IPO审核趋严向辅导验收延伸，“走过场”已成历史！”

目前，IPO辅导除了遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》关于上市辅导的原则性规定外，保荐机构在对发行人进行辅导时主要参考依据还是辖区证监局发布的《辅导工作监管指引》。2021年4月，证监会发布了《首次公开发行股票并上市辅导监管规定》（征求意见稿），虽然该规定尚未正式生效，但规定中的一些要求，在实践中已然成为上市辅导的新标准。

基于史上最严IPO辅导验收的审核背景，结合笔者接受证监局辅导验收的最新实操，给大家还原一个真实的IPO辅导过程：

一、辅导备案

本阶段的注意事项：

按照辅导备案登记材料须知的要求逐项整理好辅导备案的各项材料；因为部分监管局要求辅导材料包括“经审计的财务报告”，所以在准备提交辅导备案前，应该提前安排审计工作并出具审计报告。

二、辅导工作的实施

本阶段的注意事项：

1、开展辅导过程中需保留好历次的辅导讲义，辅导考试试题、答卷及判分情况，培训的签到表，辅导过程的视频、照片等资料，上述资料都是辅导现场验收时重点检查的资料，部分资料最后还需要作为申报电子底稿上传到交易所；

2、一般“持有5%以上的股东”若是外部机构投资者，接受辅导的人员除该机构的法定代表人外，可以是该机构的其他委派代表（需要提交相关委派证明文件，具体咨询对接的监管员）；

3、辅导期间，辅导的人员或其他中介机构及相应签字人员发生变更的，需要在变更之日起10个工作日内向监管局报送书面报告；

4、向证监局申请“证监会系统离职人员信息查询比对服务”，需要报送保荐机构盖章的查询申请（部分监管局要求采用红头文件形式）与EXCEL版股东名单，以证监会发行部《关于提供证监会系统离职人员信息查询比对服务的通知》（http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/fxjgb/gzdt/rcjgxx/202106/t20210601_398851.html）要求的格式以光盘进行报送（部分监管局亦要求提供纸质申请）。

三、辅导考试

本阶段的注意事项：

1、需要参考的人员全部通过辅导验收考试后才能申请辅导验收，而且确实存在不少辅导验收考试不合格的情况（尤其是辖区辅导企业较多的几个省、市）。一般补考需要一个月左右后方能进行，这将延缓整个辅导验收及申报的节奏，因此务必提醒参考人员给予足够重视，认真复习、严肃对待；

2、身处境外的参考人员，一般可以向证监局提交说明申请进行线上测试，提前准备护照、出入境证明等能够证明其在境外的相关证据，审核通过后可以线上测试（一般是视频读题，口头回复的形式）；

3、重要提醒：一定要严格遵守考场纪律，严禁抄袭或替考，否则将取消考试资格并面临延长辅导期的处理；更不能券商协助作弊，否则可能会面临约谈等监管处罚，并记入诚信档案。

四、辅导验收

本阶段的注意事项：

1、辅导验收需提交的其他文件

除辅导工作总结材料须知中列明的材料外，一般还需要提供以下文件：

①根据中国证监会《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》的要求提交《股东信息披露专项核查意见》，其中包括证监会系统离职人员入股的核查；

②提交所申报板块的审核问答落实情况，主要是“首发业务若干问题解答、科创板股票发行上市审核问答、创业板上市审核问答”的核查过程及核查结论，目前应该尚未要求提交“科创板：常见问题的信息披露和核查要求自查表”或“创业板：IPO审核关注要点表”；

③保荐机构还需要针对辅导项目出具“关于内部审核流程的说明”，主要包括如下内容：一、内控全过程：尽调立项过程，签辅导、保荐协议过程；质控检查情况，内核过程。二、辅导全过程：备案申请、公示、阶段性总结、总结报告和申请验收、考试情况、验收过程等。三、内核意见的落实情况。四、投行业务内控相关制度。

具体需要补充提交的其他文件及其格式等，以监管局的要求为准。

2、辅导验收现场检查的温馨提示

是的，没错，辅导验收也有现场检查，而且查的很仔细，并非只是走过场。

①现场检查的时间形式

辖区监管局的现场检查时间一般都不会太长，通常是2-3天。

现场检查工作的重点是中介机构的工作是否到位，辅导和整改的过程以及底稿的整理是否完善，同时会约谈中介机构的具体人员；其次则是查看发行人的具体情况，有针对性的进行抽查和访谈。

现场检查工作的节奏比较紧凑，发行人和中介机构都应该做好充分的准备。

②现场检查关注的重点

辅导验收现场检查关注的重点问题一般会以中介机构“内核意见回复”、“审核问答的核查意见和核查结论”等文件为基础，并结合约谈中介机构的具体人员了解发行人存在的主要问题及其整改情况。

主要包括：内外围银行流水核查，收入、成本真实性核查，应收及坏账核查，研发费用等大额或异常科目核查，合规经营情况核查，历史沿革及股东入股资金来源核查，证监系统离职人员核查，辅导工作实施情况核查，其他内控和公司治理情况核查等。

其中，务必要高度重视内外围银行流水核查，对法人账户20万元以上、自然人账户5万元以上的流水都要逐笔核查（虽低于该金额但异常的资金收支亦需要重点关注），同时对于异常事项需要提供明确解释并收集支撑性材料，原则上不接受借款之类的敷衍性解释。

现场检查对流水控制表会检查的非常细，形式和实质上都要做好充分准备。所以此前媒体盛传的“务必取得实际控制人、董监高、财务和其他相关人士的所有银行卡。辅导现场验收时，证监局会通过自己的渠道来确认银行卡提供的完整性，如发现银行卡提供不齐全，会中止验收程序。对于资金流水中大额资金流出，需解释发生原因并取得底稿，不能给予笼统的解释”的史上最严验收要求，可能并非“空穴来风”。

另外，财务方面的收入确认和采购的穿行测试、函证收发情况、客户供应商走访记录、全套业务合同、应收回款情况、研发费用等底稿会被重点抽查；非财务方面的三会文件和内控制度、历次入股的资金来源、股东信息披露专项核查底稿、证监系统离职人员专项核查等底稿亦会被重点抽查；甚至不排除，有的监管局还会要求拷贝中介机构的全套电子底稿。

因此，辅导验收的现场检查虽然不是全面的核查验证，但对重点事项的核查还是相当严肃仔细的，切不要抱着侥幸心理，“带病”申报。

③其他碎碎念

辅导验收启动现场检查之前，相关工作底稿务必要整理装订完毕，各类控制表的填写“内容要充实、形式要齐备”，异常情况要做好详尽的记录。“内核意见回复”、“审核问答的核查意见和核查结论”等文件的出具要严谨，因为文件里所载明的相关核查过程及依据性文件，在现场检查的过程中，会具体核查与中介机构获取的工作底稿及支持性文件的一致性。

现场检查结束后，监管局一般还会出具辅导工作的反馈意见，中介需要会同发行人进行书面回复。通常需要详细说明前期的核查情况，辅导验收后的补充核查过程以及最终的核查结论。这里需要重要强调的是，反馈意见的回复要认真对待、深思熟虑充分核查后再提交，避免一两天就提交回复等不尽责的情形。提交回复后，对于可能存疑的部分，仍然会被要求更改或补充提交支撑性证据材料。

由上可以看出，上市过程中对于IPO辅导工作的质量要求并不含糊，更不会像前面贴子说的那样只是KTV练练嗓子、走走过场。IPO辅导验收也并非仅仅只是针对辅导对象的验收，亦是对辅导机构前期工作是否尽责的一场期中考试。压实中介机构“看门人”责任，更好地把好“入口关”，不仅是维护资本市场公开、公平、公正原则的题中应有之义，更是保障注册制改革成功的关键所在。