云亭法评|单一资金信托受益人将受益权转让给受托人,是否因违反"受托人不得是同一信托的唯一受益人"之规定而无效?
单一资金信托受益人将受益权转让给受托人，是否因违反“受托人不得是同一信托的唯一受益人”之规定而无效？
作者/ 魏广林 张昇立（北京云亭律师事务所）
阅读提示
《信托法》第四十三条规定受托人可以是受益人，但不得是同一信托的唯一受益人。若单一资金信托的委托人（受益人）将其持有的受益权转让给受托人，是否因违反《信托法》第四十三条的规定而无效？
裁判要旨
单一资金信托中，唯一受益人将信托受益权转让给受托人，受托人为唯一受益人的，不属于违反法律的强制性规定之情形，应属有效。
案情简介
2015年9月，朱建文（委托人、受益人）与华宝公司（受托人）签订《信托合同》，设立单一资金信托，用于投资航标控股香港人民币可交换债券等不违反监管机构相关规定的产品或金融工具，朱建文认购金额为1800万元。
同月，朱建文（转让方、回购方）与华宝公司（受让方，代表“某集合资金信托计划”）、肖智勇和案外人作为保证人，签订了《转让及回购合同》，朱建文将其持有的信托项下全部信托受益权转让给华宝公司，并承诺按合同约定价格予以回购。
因朱建文未按约定进行回购，华宝公司诉至法院，要求朱建文支付回购款及违约金等，朱建文、肖智勇以受托人华宝公司成为唯一受益人，《信托合同》《转让及回购合同》违反《信托法》第四十三条的相关规定而无效等进行抗辩，本案经一审、二审、再审，法院均未支持其抗辩理由。
裁判要点
本案《信托合同》中约定上诉人朱建文系委托人、受益人，被上诉人华宝公司系受托人，故该信托合同项下的受益人是上诉人朱建文。尽管双方在之后的《转让及回购合同》中约定上诉人朱建文将其持有的全部信托收益权转让给被上诉人华宝公司，但该约定系上诉人朱建文对其权益的处分，亦无证据证明该约定非其真实意思之表示，故《信托合同》并不存在违反法律的强制性规定之情形。故朱建文关于《3-5期信托合同》无效，《3-5期转让及回购合同》亦无效的主张，于法无据，本院不予支持。
实务经验总结
信托的目的是受托人为受益人之利益或目的，而管理委托人交付的信托财产，若受托人同时又是受益人，则背离了信托的初衷，因此《信托法》第四十三条规定受托人不得是同一信托的唯一受益人。
《信托法》的上述规定虽然使用了“不得”的字眼，但根据本案法院的观点，本案中受托人受让信托受益权后，成为唯一受益人，并不违反法律强制性规定，信托合同和受益权转让合同也不因此而无效。根据最高人民法院在另案中的观点，受托人受让信托受益权后成为唯一受益人的，应予以纠正，但受益权转让合同不因此而无效。从该论述可以看出，法院认为《信托法》关于受托人不得是同一信托的唯一受益人的规定为管理性强制性规范，而非效力性强制性规范。但《信托法》第四十三条涉及金融安全、市场秩序，尽管本案并未依据违反强制性法律规定而认定合同无效，但后续相关案件如果涉及影响金融安全、市场秩序，仍存在被认定为无效的可能性。
受托人在设立信托时，应严格避免成为唯一受益人，造成信托无法成立。信托设立后，受托人经受让受益权而成为受益人的，也应避免成为唯一的受益人，减少监管规范成本。
法院判决
上海市高级人民法院在审判监督民事裁判书“本院认为”部分就该问题的论述如下：
本院经审查认为，根据《中华人民共和国信托法》第四十三条规定，受益人是在信托中享有信托受益权的人。受益人可以是自然人、法人或者依法成立的其他组织。委托人可以是受益人，也可以是同一信托的唯一受益人。受托人可以是受益人，但不得是同一信托的唯一受益人。涉案《3-5期信托合同》中约定朱建文系委托人、受益人，华宝公司系受托人，故该信托合同项下的受益人是朱建文。尽管双方在之后的《3-5期转让及回购合同》中约定朱建文将其持有的全部信托收益权转让给华宝公司，但该约定系朱建文对其权益的处分，且亦无证据证明该约定非其真实意思之表示，故《3-5期信托合同》并不存在违反法律的强制性规定之情形。同时，朱建文亦无证据佐证该合同存在恶意串通、损害第三人利益或以合法形式掩盖非法目的的情况，故朱建文关于《3-5期信托合同》及《3-5期转让及回购合同》均属无效的主张，于法无据。
案件来源：朱建文诉华宝信托有限责任公司营业信托纠纷二审民事判决书[上海市第一中级人民法院（2018）沪01民终10601号]
朱建文与华宝信托有限责任公司、肖智勇营业信托纠纷审判监督民事裁定书[上海市高级人民法院（2019）沪民申180号]
相关法律规定
《中华人民共和国信托法》
第四十三条 受益人是在信托中享有信托受益权的人。受益人可以是自然人、法人或者依法成立的其他组织。
委托人可以是受益人，也可以是同一信托的唯一受益人。
受托人可以是受益人，但不得是同一信托的唯一受益人。
《中华人民共和国民法典》
第一百五十三条 违反法律、行政法规的强制性规定的民事法律行为无效。但是，该强制性规定不导致该民事法律行为无效的除外。
违背公序良俗的民事法律行为无效。
延伸阅读
裁判规则1：受托人受让信托受益权后成为唯一受益人的，应予以纠正，但《信托受益权转让合同》不因此而无效。
案例1：安信信托股份有限公司、郑州银行股份有限公司合同纠纷再审审查与审判监督民事裁定书[最高人民法院（2020）最高法民申5362号]
关于案涉02号合同是否有效问题。《会议纪要》第九十二条规定，信托公司、商业银行等金融机构作为资产管理产品的受托人与受益人订立的含有保证本息固定回报、保证本金不受损失等保底或者刚兑条款的合同，人民法院应当认定该条款无效。本案中，安信公司系案涉信托的委托人和原受益人，其与郑州银行于2016年8月30日签订了01号合同和02号合同，其中01号合同约定，安信公司将其享有的案涉信托受益权于合同签订当日转让给郑州银行，转让价款为该信托受益权对应的信托资金本金。02号合同约定，郑州银行于2018年9月24日将上述信托受益权转让给安信公司，转让价款为信托资金本金+信托收益。从01号合同和02号合同的签订情况及内容看，尚不能认定02号合同约定的转让价款中包含的信托收益为信托受托人与受益人之间订立的保底或者刚兑条款。安信公司提交的上海银保监局《行政处罚决定书》亦没明确认定02号合同约定了保底或刚兑条款。故安信公司主张应依据《会议纪要》第九十二条规定认定02号合同相关条款无效的理由不能成立。安信公司依据02号合同受让案涉信托受益权后，应对案涉信托违反《中华人民共和国信托法》第四十三条规定之处予以纠正，但其以此主张02号合同无效，不能成立。02号合同系安信公司、郑州银行真实意思表示，且内容并不违反法律、行政法规强制性规定，原审法院认定02号合同合法有效，并无不当。
裁判规则2：受托人与委托人分别作为信托优先级、劣后级受益人，不违反受托人不能作为信托唯一受益人的规定。
案例2：曹娟等与山东省国际信托股份有限公司信托纠纷二审尚舜文化与国际信托信托纠纷判决书[山东省济南市中级人民法院（2019）鲁01民终8554号]
本院认为，本案的第一个争议焦点是涉案信托合同的效力问题。根据《中华人民共和国信托法》第四十三条“受益人是在信托中享有信托受益权的人。受益人可以是自然人、法人或者依法成立的其他组织。委托人可以是受益人，也可以是同一信托的唯一受益人。受托人可以是受益人，但不得是同一信托的唯一受益人”之规定，尚舜文化亦是本信托计划的劣后级受益人，山东信托并非本信托计划的唯一受益人。尚舜文化提出山东信托对信托财产没有所有权，但根据《山东信托·鼎鑫33号艺术品投资集合资金信托计划之艺术品买卖合同》，涉案画作已经完成交付，山东信托已取得相应的所有权，尚舜文化虽提出异议，但未提交证据证明。因此，涉案信托合同也不存在违反《中华人民共和国信托法》第11条规定的情形。根据《中华人民共和国民法总则》第一百五十三条“违反法律、行政法规的强制性规定的民事法律行为无效，但是该强制性规定不导致该民事法律行为无效的除外。违背公序良俗的民事法律行为无效”之规定，涉案信托合同并不存在违反法律、行政法规等法定无效事由，该信托合同合法有效，双方应按照合同约定履行合同义务。对尚舜文化、曹娟、刘森认为涉案信托合同无效的主张，本院不予支持。
本文为“信托与资管”系列法律研究第三十五篇，由云亭律所证券与资本市场专委会供稿。
声明：本文章的内容不构成任何法律意见或建议，代表作者个人观点，仅供参考。如有具体法律问题，请按文末信息联系作者。
律师简介
魏广林 律师
北京云亭律师事务所